Решение от 12 февраля 2020 г. по делу № А65-30362/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Казань Дело № А65-30362/2019


Дата принятия решения – 12 февраля 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью «Луксор», г.Казань (ОГРН 1111690035820, ИНН 1658126710) в лице участника Полякова Василия Алексеевича, г.Казань,

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой", г.Казань (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика - Актив» г.Казань (ОГРН 1161690070926, ИНН 1660265020);

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН 1041624014904, ИНН 1656007065);

- Фатыхова Альберта Аминовича;

- Ходжиева Рахима Каримовича;

- Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан,

о применении последствий недействительности сделки, обязав Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Алюмстрой» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Луксор» производственную базу - кадастровый номер: 16:50:200202:399, расположенную по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.Рахимова, д.8,

с участием:

от истца – представитель Сальников В.Е. по доверенности от 24.04.2018, представитель Жуков Д.В. по доверенности от 24.04.2018,

от ответчика (ООО "Производственная компания "Алюмстрой») – представитель Искендеров Р.Ш. по доверенности от 26.11.2019 и ордеру №036285 от 27.11.2019.

от третьих лиц:

- от Фатыхова Альберта Аминовича – представитель Халиуллин Р.Н. по доверенности от 25.09.2019 и ордеру №000180 от 17.11.2019,

- ООО «Спецавтоматика - Актив» - директор Бадрутдинов И.М.,

иные третьи лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Поляков Василий Алексеевича, г. Казань (истец по первоначальному иску; ответчик-1 по встречному иску) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Алюмстрой», г.Казань (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285) (ответчик-1 по первоначальному иску; истец по встречному иску) и Обществу с ограниченной ответственностью «Луксор», г.Казань (ОГРН 1111690035820, ИНН 1658126710) (ответчик-2 по первоначальному иску; ответчик-2 по встречному иску) о применении последствий недействительности сделки, обязав Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Алюмстрой» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Луксор» нежилые помещения 1 этажа: с №1 по №14, с №16 по №21; антресоли: №22; 2 этажа: с №1 по №16; 3 этажа с №1 по №16; 4 этажа: №1; 5 этажа: №1, кадастровый номер: 16:50:200202:399, этаж: 5,1,2,3,4,1 (антресоль), площадь 2 501,1 квадратных метра, адрес (местоположение): Республика Татарстан, г.Казань, ул.Рахимова, д.8.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ООО «Спецавтоматика - Актив», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Фатыхов Альберт Аминович, Ходжиев Рахим Каримович и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением суда от 21.11.2019 судом возвращено встречное исковое заявления Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Алюмстрой», г.Казань (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285) к Полякову Василию Алексеевичу, г.Казань и Обществу с ограниченной ответственностью «Луксор», г.Казань (ОГРН 1111690035820, ИНН 1658126710) о применении последствий недействительности сделки, признанной таковой решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2019 по делу №А65-32994/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2019, а именно: обязать ООО «Луксор» возвратить ООО «Алюмстрой» долю в уставном капитале ООО «Алюмстрой» в размере 49,5%.

В силу пункт 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, определением от 22.01.2019 суд определил считать истцом по делу Общество с ограниченной ответственностью "Луксор" в лице участника Полякова В.А.

Истец в ходе рассмотрения дела уточнил формулировку предмета иска, указав, что просит применить последствия недействительности сделки путем обязания Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Алюмстрой» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Луксор» производственную базу - кадастровый номер: 16:50:200202:399, расположенную по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.Рахимова, д.8 – согласно тексту резолютивной части решения по делу №А65-32994/2018.

Ответчик исковые требования по существу не оспорил, указав, что нормы статьи 167 ГК РФ предполагают в качестве последствия недействительности сделки проведение двусторонней реституции, в данном случае путем возврата истцом - ООО «Луксор» ответчику – ООО «ПК «Алюмстрой» доли 49,5% уставного капитала. Ответчик пояснил, что признанная недействительной по делу №А65-32994/2018 сделка, была заключена ранее, чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «ПК «Алюмстрой» в качестве юридического лица. Ответчик указал, что именно объект недвижимости был внесен истцом в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «ПК «Алюмстрой», вследствие чего ООО «Луксор» и стало участником ООО «ПК «Алюмстрой». В обоснование своих доводов, ответчик привел примеры из судебной практики.

Третьи лица (Фатыхов Альберт Аминович, ООО «Спецавтоматика - Актив») поддержали правовую позицию ответчика о необходимости проведения двусторонней реституции.

Истец возразил против доводов ответчика применения двусторонней реституции, полагая, что отсутствуют основания для применения двусторонней реституции в виде обязания Общества «Луксор» возвратить Обществу «ПК «Алюмстрой» 49,5% доли в уставном капитале Общества «ПК «Алюмстрой», поскольку оплата Обществом «Луксор» доли в уставном капитале Общества «ПК «Алюмстрой» может быть произведена и иным способом, например: путем оплаты денежными средствами. По мнению истца, запись в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Луксор» как участнике ООО «ПК «Алюмстрой», не является следствием внесения в уставный капитал ООО «АК «Алюмстрой» объекта недвижимости. Истец пояснения в письменном виде не представил.

Третье лицо (ООО «Спецавтоматика - Актив») задало вопросы истцу. Озвучило свою позицию по существу спора. А также заявил ходатайство о применении двусторонней реституции по делу.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителей неявившихся третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав доводы участников судебного процесса, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Обществе с ограниченной ответственностью «Луксор» (ИНН 1658126710, ОГРН 1111690035820), участниками которого являются Поляков Василий Алексеевич и Фатыхов Альберт Аминович с долями в уставном капитале по 50% каждый.

Директором ООО «Луксор» является Фатыхов А.А. согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.



21.08.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО Производственная компания «Алюмстрой» в качестве юридического лица.

Доли в ООО «ПК «Алюмстрой» распределены в следующем порядке:

- Ходжиеву Р.К. принадлежит 1% уставного капитала;

- ООО «Луксор» принадлежит 49,5% уставного капитала;

- ООО «Спецавтоматика-Актив» 49,5 уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2019 по делу №А65-32994/2018, в связи с нарушением норм корпоративного законодательства, признана недействительной сделка по внесению производственной базы – кад.№16:50:200202:399, расположенной по адресу: РТ, г.Казань, ул.Рахимова, д.8, Обществом с ограниченной ответственностью «Луксор» в счет оплаты доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой", г.Казань (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285).

Как установлено судебным актом по делу №А65-32994/2018 ранее недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 2 501, 1 кв.м., расположенное по адресу: г.Казань, ул.Рахимова, д.8, корпус 10, принадлежало на праве собственности истцу – ООО «Луксор».

Согласно выписке, представленной Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан, правообладателем указанного объекта недвижимости в настоящее время является ООО «ПК «Алюмстрой».

В рамках дела №А65-32994/2018 установлен факт внесения в счет оплаты уставного капитала в размере 49,5% объекта недвижимости, расположенного по адресу: г.Казань, ул.Рахимова, д.8, корпус 10, которое было оценено согласно отчету №02/08 от 02.08.2018 на сумму 6 847 000 руб.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное в натуре – возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Иные доводы истцом не приведены.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности, (п. 4 введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

В пункте 79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Таких правовых оснований в рассматриваемом деле судом не установлено.

С огласно пункту 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Следовательно, общим правилом последствий признания сделки недействительной является двусторонняя реституция, то есть возврат всего незаконно полученного по недействительной сделке несостоявшимся контрагентам.

По смыслу статьи 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон.

Истец обращаясь с исковым заявлением, в просительной части иска в качестве последствия недействительности сделки указал лишь на необходимость одностороннего действия с стороны ответчика, путем обязания возвратить истцу объект недвижимости, не упомянув при этом последствия передачи имущества (оплаты доли в уставном капитале ООО «ПК «Алюмстрой» путем внесения имущества), в виде приобретения статуса участника ООО «ПК «Алюмстрой».

Судом был подставлен на обсуждение вопрос о возможности применения двусторонней реституции, о чем также было заявлено ответчиком и третьими лицами.

Истец возразил против применения последствия недействительности сделки в виде обязания Общества «Луксор» возвратить Обществу «ПК «Алюмстрой» долю в уставном капитале.

Между тем, данное мнение истца суд находит ошибочным, противоречащим требованиям части 2 статьи 167 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправии сторон.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные кодексом неблагоприятные последствия.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, учитывая факт признания судом недействительной сделки по внесению имущества в качестве оплаты доли в уставный капитал ООО «ПК «Алюмстрой», истец вправе требовать применения последствий недействительности данной сделки, при совершении которой одна сторона – ответчик (ООО «ПК «Алюмстрой») стал правообладателем объекта недвижимости, а другая – истец (ООО «Луксор») – участником ООО «ПК «Алюмстрой» с размером доли в уставном капитале 49,5%.

Данное обстоятельство свидетельствует о возмездном характере признанной впоследствии судом недействительной сделки.

Таким образом, применительно к статье 167 ГК РФ ООО «Луксор» обязано в порядке двусторонней реституции возвратить ООО «ПК «Алюмстрой» долю в уставном капитале указанного общества в размере 49,5%. Соответственно, последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения. В противном случае, приняв во внимание точку зрения истца – Полякова В.А., ответчик должен возвратить имущество, а истец остается правообладателем 49,5% доли в уставном капитале ООО «ПК «Алюмстрой».

Выводы суда подтверждаются судебной практикой судов высших инстанций: Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2016) Президиума Верховного суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.06.2018 №Ф03-2074/2018, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.10.2018 по делу № А36-305/2015, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2019 №15АП-5642/2019.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению с применением двусторонней реституции в виде обязания истца – ООО «Луксор» исполнить встречное обязательство в виде возврата ООО «ПК «Алюмстрой» доли в уставном капитале в размере 49,5%. Надлежащих доказательств для иных выводов истец не представил.

Таким образом, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению с применением двусторонней реституции в качестве последствий признанной судом недействительной сделки.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу плательщика – Полякова В.А.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой", г.Казань (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Луксор», г.Казань (ОГРН 1111690035820, ИНН 1658126710) производственную базу с кадастровым номером 16:50:200202:399, расположенную по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.Рахимова, д.8.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Луксор», г.Казань (ОГРН 1111690035820, ИНН 1658126710) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой", г.Казань (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285) долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой", г.Казань (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285) в размере 49,5%.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Алюмстрой", г.Казань (ОГРН 1181690067591, ИНН 1660317285) в пользу Полякова Василия Алексеевича, г.Казань 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова