Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А29-8492/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8492/2023
21 февраля 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2024 года, полный текст решения изготовлен 21 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПУШКИНА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице участника ФИО2

к ФИО3

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Победа» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

о взыскании убытков,

и встречному иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «ПУШКИНА»

о признании сделки недействительной

при участии:

от ООО «Пушкина» - ФИО5 по доверенности

от ФИО3 – ФИО6 по доверенности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПУШКИНА» в лице участника ФИО2 (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании убытков в размере 11 400 000 руб.

Требования Общества основаны на принятии его участниками ФИО2 и ФИО3 решения 02.04.2019, оформленного протоколом № 3 от 02.04.2019 о передаче ответчиком ? доли в принадлежащем последнему праве собственности на объекты недвижимого имущества, подписания акта приема-передачи указанной доли участником Обществу. Ссылаясь на обстоятельства уклонения ФИО3 от регистрации перехода права собственности на данное имущество за Обществом и последующей его реализации третьему лицу ООО «Оборудование специального назначения», Общество требует взыскания с ответчика причиненных Обществу убытков в виде стоимости данного имущества, по цене его продажи покупателю ООО «ОСН».

Ответчик не согласен с указанными исковыми требованиями, указывает на то, что Общество было создано исключительно в целях раздела спорного имущества ФИО3 между ним и ФИО4, под давлением последнего. Указанная схема, как поясняет ответчик, была использована в целях снижения налогового бремени и направлена на возмещение ФИО4 денежных средств, которые, как он пояснял, были предоставлены в свое время ФИО3 в целях выкупа данного имущества в ходе процедуры банкротства самого ИП ФИО4 Кроме того ФИО3 ссылается на пропуск срока исковой давности.

27.11.2023 в арбитражный суд подано встречное исковое заявление ФИО3 к ООО «ПУШКИНА» о признании сделки, оформленной протоколом № 3 общего собрания участников ООО "Пушкина" и актом приёма-передачи от 02.04.2019, мнимой и притворной.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2023 встречное исковое заявление ФИО3 принято к производству.

Общество не согласно со встречным иском, также заявило о пропуске срока исковой давности.

Определением от 26.01.2024 к участию в деле по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Победа» данное общество привлечено в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Данное ходатайство было мотивировано наличием арендных отношений между ООО «Победа» в качестве арендатора и участниками спора и возможным возникновением иного спора о надлежащих получателях арендных платежей.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Пушкина" создано в качестве юридического лица 29.01.2019. Участниками данного Общества являются ФИО3 с принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества в размере 50,05% и ФИО2, с долей в уставном капитале в размере 49,95%. Руководителем Общества с момента его создания по настоящее время является ФИО4.

Согласно протоколу № 3 от 02.04.2019 общего собрания участников Общества (пункт 3) в целях увеличения его чистых активов было принято решение о безвозмездной передаче ФИО3 в уставной капитал данного Общества ? доли в праве собственности на следующее недвижимое имущество (далее – Спорное имущество):

- ? доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания здания – диско-бара и нежилых помещений газовой службы, площадь 2 600 кв.м, адрес объекта: Российская Федерация, <...>, кадастровый номер: 11:05:0106049:21;

- ? доли в праве собственности на помещение, назначение: нежилое, общая площадь 386, 4 кв.м, этаж 1,2, номера на поэтажном плане 1 эт. № 10-20, 22-24, 2 эт. № 1-14, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 11:05:0106049:2081;

- ? доли в праве собственности на помещение: помещение газовой службы (на 1 этаже №№ по плану: 1, 1а, 2, 3, 3а, 4, 4а, 5, 6. 7,8,9 на 2 этаже №№ 1,2,3,4), назначение: нежилые помещения, общая площадь 190,5 кв.кв.м, этаж 1,2 адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 11:05:0106049:2080;

- ? доли в праве собственности на помещение, назначение: нежилое, общая площадь 274, 9 кв.м., этаж 1, 2 номера на поэтажном плане 1 эт. № 1-3, 5, 6, 6а, 7-9, 25-39, 2 эт. № 15, 16, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 11:05:0106049:2075,

Между Обществом и ФИО3 оформлен акт приема-передачи Спорного имущества от 02.04.2019.

27.10.2021, спустя два с половиной года после принятия указанного решения, Общество направило ФИО3 требование об осуществлении действий в целях государственной регистрации перехода права собственности на Спорное имущество к Обществу.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.12.2022 по делу № А29-11868/2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.09.2023, в удовлетворении исковых требований Общества к ФИО3 о государственной регистрации перехода права собственности на Спорное имущество было отказано. Суды пришли к выводу, что истцом был неверно избран способ защиты права, поскольку Спорное имущество не находится во владении ответчика, право собственности на него зарегистрировано за третьим лицом (ООО «Оборудование специального назначения») и не оспорено в судебном порядке.

Общество, ссылаясь на разъяснения, изложенные в абзацах 6 и 7 пункта 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", обратилось в суд с настоящими требованиями, указав, что Обществу причинены убытки в результате действий ФИО3 по продаже Спорного имущества, не смотря на имеющиеся договоренности и решение участников Общества, оформленное протоколом № 3 от 02.04.2019.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 6 п. 61 Постановления Пленума N 10/22, если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к ст. 398 ГК РФ, а иные покупатели вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом. Таким образом, высшей судебной инстанцией указано на приоритет прав владельца проданного имущества при рассмотрении двух конкурирующих исков о регистрации перехода права собственности.

При этом указанный способ защиты права не может иметь места в случае, когда уже имеется запись в ЕГРН о переходе права от продавца к одному из покупателей.

Так, в абз. 7 п. 61 Постановления Пленума N 10/22 разъяснено что, если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.

Как было установлено судом в рамках дела № А29-11868/2022, ФИО3 произвел продажу Спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью «Оборудование специального назначения», право собственности последнего на такое имущество согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости зарегистрировано 02.08.2021.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В силу пункта 2 этой же статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вместе с тем Общество не доказало, что ему причинены убытки в результате того, что ФИО3, не смотря на достигнутые между участниками Общества договоренности и принятое решение, оформленное протоколом № 3 от 02.04.2019, реализовало данное имущество другому лицу.

Так, соответствующее решение участников Общество не предполагало какой-либо возмездный характер в пользу ФИО3 При этом в материалы дела не представлено доказательств, что Общество несло какие-либо расходы, связанные с содержанием данного Спорного имущества, либо получало какую-либо прибыль, в том числе от сдачи его в аренду.

Представленный в материалы дела договор субаренды от 02.04.2019 между ООО «Победа» (субарендатор), ИП ФИО2 (субарендодатель 1) и ФИО7 (субарендодатель 2), последней не подписан. Кроме того указанные договор не подтверждает наличие договора аренды с участием Общества на стороне арендодателя и, как уже указано выше, получение Обществом арендных платежей в свою пользу (доходов от сдачи Спорного имущества в аренду), а не в пользу участников Общества.

Общество посчитало, что его убытки составляют стоимость Спорного имущества (согласно представленным в материалы дела сведениям Спорное имущество реализовано ФИО3 обществу «ОСН» по цене 11 400 000 рублей). Вместе с тем указанная позиция не соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 61 Постановления Пленума N 10/22, поскольку не предполагает права покупателя, чей интерес в покупке имущества не был реализован в результате заключения и исполнения продавцом сделки купли-продажи в пользу другого лица, на возмещение ему стоимости такого имущества. Убытки в данном случае не равны стоимости такого имущества.

ФИО3 ссылается на пропуск срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В соответствии с пп. 1 и 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку участники Общества при принятии решения, оформленного протоколом № 3 от 02.04.2019, не установили срок для обращения в регистрационный орган за государственной регистрацией перехода права собственности на Спорное имущество от ФИО3 к Обществу, то течение срока исковой давности необходимо исчислять не ранее, чем с даты регистрации перехода права собственности на Спорное имущество за покупателем ООО «Оборудование специального назначения», а именно 02.08.2021.

В таком случае, срок исковой давности по заявленным Обществом исковым требованиям не истек.

Вместе с тем указанные обстоятельства не влияют на разрешение судом спора в указанной части, поскольку Общество не доказало факт несения каких-либо убытков и их размер. В силу изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Суд также не находит оснований для удовлетворения заявленных ФИО3 встречных исковых требований о признании сделки, оформленной протоколом № 3 общего собрания участников ООО "Пушкина" и актом приёма-передачи от 02.04.2019, мнимой и притворной.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

При этом в силу разъяснений, изложенных в пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

ФИО3, излагая обстоятельства ничтожности, по его мнению, состоявшейся сделки по передаче Обществу принадлежащего ему Спорного имущества, указывает фактически на ее мнимый характер, поскольку Общество, не смотря на подписание акта приема-передачи, во владение таким имуществом не вступило, им не распоряжалось. Указывает на иные цели участников Общества при принятии решения, оформленного протоколом № 3 от 02.04.2019. Общество доказательств вступления во владение Спорным имуществом не представило, законным его владельцем и собственником в настоящее время является ООО «ОСН», права которого зарегистрированы в ЕГРН 02.08.2021.

При этом Общество заявило о пропуске срока исковой давности по заявленным ФИО3 требованиям.

Согласно п. 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Поскольку как протокол № 3, так и акт приема-передачи Спорного имущества был подписан, в том числе ФИО3 02.04.2019, то последним на дату обращения со встречным иском в суд (27.11.2023) трехлетний срок исковой давности пропущен.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы ФИО3 о том, что поскольку исполнение по мнимой сделке не производилось, то срок исковой давности им не пропущен, не может быть принят судом.

По смыслу положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ начало течения срока давности определяется моментом, с которого ФИО3 должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора (акта приема-передачи от 02.04.2019). ФИО3 указал, что участники Общества изначально знали о формальном характере сделки и не пытали достичь ее цели в действительности.

При этом особенность спорных правоотношений состоит в том, что сделка, на которую указывает ФИО3 как на ничтожную, оформлена не только актом приема-передачи, но и протоколом собрания участников Общества № 3 от 02.04.2019 (в отсутствие договора между Обществом и ФИО3), который (протокол) в свою очередь не предполагает его исполнения по аналогии с положениям гражданского законодательства о сделках (договорах).

В силу изложенного, суд пришел к выводу о том, что ФИО3, подписав указанный протокол № 3 и акт от 02.04.2019, зная при этом, как он указал, о его формальном характере, срок исковой давности по встречным исковым требованиям пропустил; указанный срок истек 02.04.2022.

В силу изложенного суд не нашел оснований для удовлетворения, как исковых, так и встречных исковых требований.

В соответствии с о статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителей искового заявления и встречного иска соответственно.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых и встречных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПУШКИНА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 80 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина