Решение от 14 августа 2025 г. по делу № А63-10151/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-10151/2024
15 августа 2025 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 года.

Решение в полном объёме изготовлено 15 августа 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жердева П.А., приведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Головиным А.А., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Научное производственное объединение «Верхнерусские коммунальные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1

к ФИО2,

ФИО3

о признании сделок недействительными,

третье лицо: ФИО4,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научное производственное объединение «Верхнерусские коммунальные системы» (далее – ООО «НПО ВР КС»), ФИО2, ФИО3 о признании недействительными: договора купли-продажи недвижимости от 31.05.2021, заключенного между ООО «НПО ВР КС» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки; договора купли-продажи от 10.09.2021, заключенного между ООО «НПО ВР КС» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен ФИО4.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Исковые требования участника ФИО1 фактически заявлены в интересах общества, ввиду чего определением от 16.04.2025 суд определил считать ООО «НПО ВР КС» истцом по делу № А63-10151/2024, а ФИО1 – представителем ООО «НПО ВР КС».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договоры купли-продажи недвижимости от 31.05.2021 и от 10.09.2021 были заключены в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) без одобрения сделки участниками общества, а объекты недвижимости проданы по заведомо заниженной цене.

Представитель ФИО1 в судебное заседание 04.06.2025 не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

ООО «НПО ВР КС» представило дополнительные пояснения в которых указало, что утрата производственной территории по договору купли-продажи от 10.09.2021 привела к сокращению рабочей площади с 4 000 кв.м до 1 000 кв.м и повлекла крупные финансовые потери общества; ранее от ООО «НПО ВР КС» за подписью генерального директора ФИО4 в материалы дела поступило признание иска.

Представитель ФИО3 в судебное заседание 04.06.2025 не явился, ранее представил письменные пояснения, в которых полагал, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка является крупной, просил применить срок исковой давности к требованиям истца, полагал, что ФИО1 (мать) и директор общества ФИО4 (сын) вступили в сговор с целью неосновательного обогащения путем возврата в собственность общества ранее реализованного имущества, которое в настоящее время имеет более высокую цену, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований просил отказать на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель ФИО3 также указывал, что в соответствии с выпиской по лицевому банковскому счету отражены операции, согласно которым двумя транзакциями была перечислена сумма 200 000 руб. (04.08.2021 – 100 000 руб., 03.09.2021 – 100 000 руб.), а остальные 50 000 руб. были переданы наличными денежными средствами, однако, доказательств передачи у ФИО3 не имеется в связи с наличием доверительного отношения к ФИО4; в отношении отсутствия соблюдения нотариальной формы заключения договора пояснил, что в связи с тем, что у объекта один собственник, соблюдение нотариальной формы не требуется.

Представитель ФИО3 ходатайствовал о выделении в отдельное производство требования о признании недействительным договора от 10.09.2021 купли-продажи недвижимого имущества: нежилого здания, кадастровый номер 26:12:020105:708, общей площадью 1 383,2 кв.м, этаж 1, этаж 2; права общей долевой собственности 346/1000 на земельный участок с кадастровым номером 26:12:020105:92, общей площадью 3 980 кв.м, назначение: земли населенных пунктов – для размещения промышленных объектов, расположенных по адресу: <...>.

ФИО4 в судебное заседание 04.06.2025 не явился, ранее пояснил, что денежные средства от ФИО3 поступили в счет оплаты иных обязательств (аренда коммунального имущества ООО «НПО ВР КС»), в связи с чем, спорный договор купли-продажи недвижимого имущества является безденежным.

Представитель ФИО2 в судебное заседание 04.06.2025 также не явился, ранее направил в суд отзыв на иск, в котором полагал, что оспариваемая сделка не является крупной, голосование истца не могло повлиять на общий результат голосования, так как доля в размере 60% принадлежала ФИО4, который и заключил оспариваемую сделку, а истцу на момент голосования принадлежала доля в размере 20%, то есть у лица, заключившего сделку, было квалифицированное большинство голосов; ФИО1 (истец) и ФИО4 (участник общества, генеральный директор общества), подписавший оспариваемый договор от имени общества, фактически являются группой лиц, объединенных родственными связями и экономическими интересами, совместно осуществляющей предпринимательскую деятельность через созданное общество; доказательства наличия между указанными лицами на момент совершения спорной сделки корпоративного конфликта не представлены, следовательно, ФИО1 не могла не знать о наличии оспариваемой сделки с момента ее подписания, в связи с чем, указанные действия следует рассматривать как недобросовестное поведение, направленное на обход положений гражданского законодательства о течении сроков исковой давности, поэтому следует применять правила пункта 5 статьи 166 ГК РФ; заявил о применении срока исковой давности: по его мнению, начало течения годичного срока исковой давности следует считать с 31.05.2021, то есть с даты заключения оспариваемого договора, просил отказать истцу в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

ФИО2 также представил в материалы дела копии платежных поручений № 18 от 02.06.2021, № 21 от 07.06.2021, № 22 от 15.06.2021 на общую сумму 350 000 руб.

Кроме того, представитель ФИО2 ходатайствовал о выделении в отдельное производство требования о признании договора купли-продажи недвижимости от 31.05.2021, заключенного между ООО «НПО ВР КС» и ИП ФИО2, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Представитель ФИО1 не соглашался с доводами ответчиков, в дополнительных пояснениях указал, что вследствие длительной болезни ФИО1 не могла принимать участия в деятельности общества, взаимодействовать с сотрудниками общества, директор общества не сообщил о совершенных им сделках. Указанные обстоятельства, по мнению ФИО1, являются уважительными причинами для восстановления срока исковой давности. ФИО1 настаивала на том, что оспариваемые сделки являются крупными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, отчужденное имущество по стоимости составляло более 25% от балансовой стоимости общества, в связи с чем, ходатайствовала о назначении судебной экспертизы, проведение которой просила поручить ФБУ Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации и поставить перед экспертом следующие вопросы:

1) установить балансовую стоимость активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед заключением договора купли-продажи от 31.05.2021 между ООО «НПО ВР КС» и ФИО2 относительно цены отчуждения (в процентном соотношении) следующего имущества: основное (модуль (навес), литер Н, назначение: нежилое, площадью 2 567,10 кв.м, кол-во этажей 1, в том числе подземных 0, 1989 года постройки, с кадастровым номером 26:12:020105:261, расположенное по адресу: <...>) и земельный участок, занимаемый зданием, являющимся предметом договора, и необходимый для его использования в границах кадастрового плана земельного участка, уточненная площадь 4 009 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под промышленным объектом (литер Н-модуль (навес), с кадастровым номером 26:12:020105:98, расположенный по адресу: <...>);

2) установить балансовую стоимость активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед заключением договора купли-продажи от 10.09.2021 между ООО «НПО ВР КС» и ФИО3 относительно цены отчуждения следующего имущества: нежилое здание общей площадью 1 383,20 кв.м, этаж 1, этаж 2, кадастровый номер: 26:12:020105:708, и право общей долевой собственности 346/1000 на земельный участок, назначение: земли населенных пунктов – для размещения промышленных объектов, площадь 3 980 кв.м, кадастровый номер: 26:12:020105:92, находящихся по адресу <...>.

Частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца, ответчика и (или) иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с изложенным, суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся документам.

Ходатайства ответчиков о выделении требований в отдельное производство судом рассмотрены и признаны не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Данная норма закрепляет право арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если он признает целесообразным их раздельное рассмотрение, и направлена на обеспечение быстрого и правильного, с наименьшими затратами сил и средств разрешения спора.

Суд полагает, что раздельное рассмотрение требований не соответствует целям эффективного правосудия, не обеспечит экономию процессуального времени при рассмотрении дел и не способствует предотвращению возможности противоречивого разрешения требований.

Суд не принимает признание иска ООО «НПО ВР КС» по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска есть распорядительное действие ответчика, означающее безоговорочное согласие на удовлетворение требований истца. Оно является свободным волеизъявлением, соответствующим субъективному праву ответчика и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворения иска.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Поскольку исковые требования участника ФИО1 фактически заявлены в интересах ООО «НПО ВР КС», принятие признания иска обществом нарушит права ответчиков по спору ФИО2, ФИО3, активно возражающих против удовлетворения заявленных исковых требований.

Более того, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, именно ООО «НПО ВР КС» является истцом по делу, в связи с чем, определением от 16.04.2025 суд определил считать ООО «НПО ВР КС» истцом по делу.

При таких обстоятельствах, признание иска ООО «НПО ВР КС» не может быть принято судом.

Исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 24.09.2003 ООО «Верхнерусское-полимерсервис» (в настоящее время ООО «НПО ВР КС») зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ за ГРН <***>.

Участниками общества ООО «НПО ВР КС» с 07.11.2021 являются ФИО4 с долей участия 60% и ФИО1 с долей участия 40% в уставном капитале.

31.05.2021 между ФИО2 (покупателем) и ООО «НПО ВР КС» (продавцом) заключен договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым №26:12:020105:261 и земельного участка с кадастровым № 26:12:020105:261, расположенных по адресу: <...>.

Стоимость сделки составила 350 000 руб.

10.09.2021 между ФИО3 (покупателем) и ООО «НПО ВР КС» (продавцом) заключен договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым №26:12:020105:708 и доли в праве собственности в размере 346/1000 на земельный участок с кадастровым №26:12:020105:92, расположенных по адресу: <...>.

Стоимость сделки составила 250 000 руб.

Полагая, что сделки заключены по заниженной цене по сравнению с кадастровой стоимостью объектов, установленной по состоянию на дату продажи, ссылаясь на то, что сделки относятся к категории крупных, совершены без согласия иных участников общества (статья 46 Закона об ООО), и могут быть оспорены по правилам статьи 173.1 ГК РФ, истец обратился в суд с соответствующими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об ООО и разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об ООО).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025, при оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности (одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности), либо к существенному изменению видов деятельности обществом, то есть приоритетным является качественный критерий.

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25% общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.

Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую или сопоставимую с размером его активов, последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Судом неоднократно предоставлялась истцу возможность предоставить документы, которые могли бы подтвердить позицию истца о том, что оспариваемые сделки являются крупными для общества по качественному критерию.

Для выявления наличия качественного признака суд исследовал, выходят ли данные сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. приведет ли их совершение к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ основной вид деятельности общества - производство пластмассовых плит, полос, труб и профилей (код 22.21 ОКВЭД).

Как следует из общедоступных данных Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (bo.nalog.ru), размер активов должника по состоянию на 31.12.2019 составлял 41 861 000 руб., 31.12.2020 составлял 43 488 000 руб., 31.12.2021 составлял 51 140 000 руб., 31.12.2022 составлял 39 772 000 руб., 31.12.2023 составлял 57 594 000 руб.

От ООО «НПО ВР КС» поступили пояснения в виде таблицы, указывающие на несоответствие сделок качественному критерию крупности, из которых следует, что на конец 2020 года стоимость основных средств составляла 22 375 000 руб., а на конец 2021 года их стоимость составляла 26 638 000 руб. Общая стоимость активов на конец 2020 года составляла 43 488 000 руб., а на конец 2021 года 51 140 000 руб. На конец 2024 года стоимость активов общества составляет 54 188 000 руб. Стоимость чистых активов на конец 2020 года составляла 26 536 000 руб., на конец 2021 года 19 717 000 руб., на конец 2022 года - 19 404 000 руб., на конец 2024 года - 21 783 000 руб.

То есть, с учетом заключенных обществом сделок стоимость основных средств общества в спорный период выросла на 4 263 000 руб., показатели активов отражают стабильный рост.

Учитывая динамику изменения стоимости основных средств, активов, чистых активов, суд полагает, что финансовое положение общества, сложившееся с 2021 года, является стабильным.

То есть на момент совершения 31.05.2021 и 10.09.2021 договоров купли-продажи недвижимости стоимостью 350 000 руб. и 250 000 руб., соответственно, указанные сделки по количественному (стоимостному) признаку соответствовали требованиям статьи 46 Закона об ООО. Оспариваемые сделки не являются крупными сделками, поскольку по количественному критерию их цена составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, что следует из данных бухгалтерской отчетности (размер активов общества не сократился после ее совершения), а по качественному критерию сделки не повлекли прекращение деятельности общества, изменения ее вида либо существенного изменения ее масштаба.

Как до, так и после совершения сделок общество осуществляло свою основную деятельность по производству, спорное недвижимое имущество не связано с основным видом его экономической деятельности, данные бухгалтерского баланса указывают на то, что активы общества по состоянию на 31.12.2024 выросли на 24,6% по сравнению с их показателями на 31.12.2020.

Таким образом, поскольку совершение оспариваемых договоров не привело к утрате возможности ведения обществом экономической деятельности, даже при условии отсутствия согласия участника общества, доводы истца о крупности совершенной сделки необоснованны, поскольку сделки не являются крупными по качественному критерию.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы в порядке части 1 статьи 82 АПК РФ для исследования вопросов об установлении балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед заключением оспариваемых договоров купли-продажи. В материалы дела представлены достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора без проведения экспертизы.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии со справками № 105/1 от 27.07.2021, № 114 от 10.09.2021 подписанными генеральным директором ООО «НПО ВР КС» ФИО4 и главным бухгалтером общества ФИО5, оспариваемые договоры не являются для общества крупными сделками, а также сделками, в которых имеется заинтересованность.

Соответственно, ФИО2, ФИО3 добросовестно заключили сделки с обществом, проявив должную осмотрительность.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Российский правопорядок базируется на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Так, ФИО1 является участником ООО «НПО ВР КС» с момента его создания, принимает участие в собраниях участников, в том числе по поводу формирования единоличного исполнительного органа.

Именно участники хозяйственного общества, составляющие высший орган управления обществом, ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 № 10254/10).

Учитывая то, что ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором), а также мажоритарным участником общества (обладал долей в размере 60%), то предполагается достаточный уровень доверия и взаимодействия между ним и ФИО1 - вторым участником общества.

Кроме того, ФИО4 является сыном ФИО1, что дополнительно указывает на наличие тесных связей участников общества.

Указанные обстоятельства исключают возможность признания недействительными договоров купли-продажи недвижимости ввиду недоказанности того факта, что ФИО2 и ФИО3 знали или заведомо должны были знать, что сделки являлись для общества крупными сделками и (или) об отсутствии надлежащего согласия на их совершение.

Наоборот, для ответчиков существовали все видимые атрибуты правомерности действий продавца: подпись генерального директора общества, оттиск печати общества, справки о том, что совершенные сделки не являются крупными и сделками с заинтересованностью.

Такое поведение без всяких сомнений позволяло покупателям надеяться на отсутствие пороков в совершаемых сделках.

Это подтверждается пояснениями ФИО4 в судебном заседании от 20.03.2025, указавшим, что общество не просто находится под его руководством как генерального директора, но в его личную компетенцию входит ключевое (общее) принятие корпоративных решений.

При таких условиях, ответчики не могли предположить, что совершаемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и могут привести к прекращению его деятельности либо существенному изменению масштабов деятельности. Указанные последствия для общества в итоге не наступили.

Суд также исследовал доводы ФИО1 о том, что при совершении оспариваемых сделок отсутствовало ее согласие как участника ООО «НПО ВР КС».

Одной из форм участия участников в управлении делами общества является их участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, на момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись ФИО4 - доля в размере 60% и ФИО1 - доля в размере 20%.

Еще 20% участия в обществе ФИО1 были приобретены 08.11.2021, то есть уже после совершения оспариваемых сделок.

С 01.01.2021 до 08.11.2021 доля в размере 20% принадлежала обществу.

Общее собрание участников общества правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, только если есть кворум для его проведения.

В соответствии с частью 1 статьи 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Таким образом, при проведении собрания участников общества по вопросу одобрения крупной сделки, доля общества 20% не должна была учитываться при подсчете голосов на собрании.

При этом положения Закона об ООО не содержат запрета на проведение собраний участниками общества и принятия ими необходимых решений при наличии нераспределенной доли, перешедшей к обществу.

Как следует из статьи 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Уставом общества предусмотрена необходимость квалифицированного большинства голосов в размере 2/3 для принятия решения об одобрении крупной сделки.

Следовательно, при принятии решения по одобрению крупной сделки, достаточно было 2/3 голосов участников общества, которые подлежали учету исходя из 80%, принадлежащих ФИО4 (60%) и ФИО1 (20%).

ФИО4, непосредственно заключивший сделку, не оспаривал ее впоследствии, в связи с чем, вне зависимости от позиции участника ФИО1 с долей 20% (на момент совершения оспариваемой сделки), сделка в любом случае считается одобренной большинством голосов участников.

По состоянию на 31.05.2021 и на 10.09.2021 количество голосов ФИО4 составляло 60% от общего числа голосов 80%, то есть ¾, что указывает на наличие квалифицированного большинства голосов.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Соответствующий подход поддерживается и судебной практикой.

Высшей судебной инстанцией сформулирована правовая позиция, в силу которой в случае установления обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении лицом своим правом при оспаривании крупной сделки, в частности использовании корпоративных правил об одобрении исключительно в целях причинения вреда контрагенту по этой сделке, арбитражный суд на основании пункта 1 и 2 статьи 10, пункта 4 статьи 1 ГК РФ отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ФИО1 является матерью ФИО4 - другого участника общества и по совместительству генерального директора общества.

Участники общества состоят в родственных связях, между указанными лицами отсутствует видимая конфронтация с признаками корпоративного конфликта.

Более того, оба лица солидарны в разрешаемом судом споре, занимали единую правовую позицию, что свидетельствует о наличии между участниками общества фидуциарного характера отношений, опосредованных семейно-родственными узами.

ФИО1 (участник общества), ФИО4 (участник общества, генеральный директор общества), подписавший оспариваемые договоры от имени общества, фактически являются группой лиц, объединенных родственными связями и экономическими интересами, совместно осуществляющей предпринимательскую деятельность через созданное общество. Доказательства наличия между указанными лицами на момент совершения спорной сделки корпоративного конфликта не представлены.

Таким образом, ФИО1 и ФИО4 являются родственниками, взаимозависимыми лицами, действуют через общество как единый субъект предпринимательской деятельности, руководимый ФИО4

Учитывая родственные отношения, вхождение в группу лиц ФИО1 и лица, подписавшего оспариваемые договоры, ФИО1 не могла не знать о наличии оспариваемых сделок с момента их подписания.

В сложившейся ситуации заявление иска ФИО1, мотивированное корпоративными признаками недействительности сделки, следует рассматривать как недобросовестное поведение, направленное на обход положений гражданского законодательства о течении сроков исковой давности, поэтому следует применять правила пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, суд не находит оснований для признания договоров купли-продажи недвижимости от 31.05.2021 и от 10.09.2021, недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона об ООО и статьей 173.1 ГК РФ.

Оценивая довод ФИО1 о том, что договор от 10.09.2021 между ООО «НПО ВР КС» и ФИО3 подлежал нотариальному удостоверению, поскольку предметом договора являлось в том числе право общей долевой собственности на земельный участок, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1.1 статьи 42 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» сделки по отчуждению или договоры ипотеки долей в праве общей собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению, за исключением:

1) сделок при отчуждении или ипотеке всеми участниками долевой собственности своих долей по одной сделке;

2) сделок, связанных с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд или приобретаемым для включения в состав паевого инвестиционного фонда;

3) сделок по отчуждению долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, оборот которых регулируется Федеральным законом от 24 июля 2002 года №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»;

4) сделок по отчуждению и приобретению долей в праве общей собственности на недвижимое имущество при заключении договора, предусматривающего переход права собственности на жилое помещение в соответствии с Законом Российской Федерации от 15 апреля 1993 года № 4802-1 «О статусе столицы Российской Федерации» (за исключением случая, предусмотренного частью 19 статьи 7.3 указанного Закона);

5) договоров об ипотеке долей в праве общей собственности на недвижимое имущество, заключаемых с кредитными организациями;

6) сделок по отчуждению долей в праве общей собственности, заключаемых в связи с изъятием недвижимого имущества для государственных или муниципальных нужд.

Указанные положения действующего законодательства призваны защитить участников долевой собственности от несанкционированной продажи одним из участников своей доли в праве общей долевой собственности, служат дополнительной гарантией защиты прав и законных интересов участников общей долевой собственности.

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела сведениям из ППК «Роскадастр», на момент заключения договора от 10.09.2021, земельный участок не находился в долевой собственности, а принадлежал исключительно ООО «НПО ВР КС». Доли в праве на земельный участок образовались в результате заключения договора, а, следовательно, нотариального удостоверения сделки не требовалось.

Ответчиками сделано заявление о пропуске срока исковой давности, из которого следует, что начало течения годичного срока исковой давности следует определять с 31.05.2021 и с 10.09.2021, то есть с даты заключения оспариваемых договоров. Истец обратился с иском в суд 27.05.2024, то ей за пределами годичного срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В абзацах 1 и 2 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Таким образом, по общему правилу срок исковой давности следует исчислять с даты заключения оспариваемых договоров, то есть с 31.05.2021 и с 10.09.2021 соответственно.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

В материалы дела не представлено доказательств, что единоличный исполнительный орган ООО «НПО ВР КС» (ФИО4) находился в сговоре с покупателями по договорам купли-продажи недвижимости от 31.05.2021 и от 10.09.2021 (ФИО2 и ФИО3), следовательно, оснований для исчисления срока исковой давности позднее дат заключения указанных договоров не имеется.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Определениями суда от 20.08.2024, от 03.10.2024, от 13.11.2024 по настоящему делу суд обязывал ООО «НПО ВР КС» предоставить протоколы очередных собраний общества за период с 2020 года по настоящее время. ООО «НПО ВР КС» представлены копии проколов общего собрания участников № 1 от 29.03.2021, внеочередного общего собрания участников № 1 от 20.03.2024, общего собрания участников № 3 от 05.08.2024; представитель ООО «НПО ВР КС» в судебном заседании 20.03.2025 пояснил, что иные общие собрания участников ООО «НПО ВР КС» в указанный период не проводились.

Таким образом, из представленных ООО «НПО ВР КС» документов следует, что в период с 30.03.2021 по 19.03.2024 общие собрания участников общества ООО «НПО ВР КС» не проводились.

В силу положений действующего законодательства в обязательном порядке ежегодно проводится общее собрание участников обществ с ограниченной ответственности — годовое собрание (часть 1 статьи 34 Закона об ООО).

Несоблюдение данного требования действующего законодательства РФ ведет к наложению административного штрафа (часть 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ).

Доказательств привлечения ООО «НПО ВР КС» к административной ответственности за совершение административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ в материалы дела не представлено, как и доказательств направления ФИО1 требований о проведении очередных и внеочередных собраний общества.

При таких обстоятельствах, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, суд полагает, что ФИО1 в любом случае должна была узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, поскольку она длительное время (более двух лет подряд) не участвовала в общих собраниях участников и не запрашивала информацию о деятельности общества, следовательно, срок исковой давности ФИО1 пропущен.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ходе рассмотрения спора ФИО1 заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

ФИО1 ссылается на то обстоятельство, что она не знала о заключенных сделках и не могла знать, поскольку проходила длительное лечение.

Согласно представленным справкам, ФИО1 находилась на стационарном лечении в периоды: с 03.09.2019 по 25.09.2019; с 09.01.2020 по 05.02.2020; с 13.03.2023 по 17.03.2023; с 29.09.2023 по 12.10.2023; с 28.04.2023 по 15.05.2023.

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 № 301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161).

Таким образом, срок исковой давности может быть восстановлен только в исключительных случаях, что соответствует позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43.

Оценивая возможность восстановления срока исковой давности, суду следует исходить из установленных фактических обстоятельств дела, в том числе действий и бездействия лица, обратившегося за восстановлением срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, оспоренные сделки заключены 31.05.2021, а также 10.09.2021.

В указанные моменты ФИО1 на стационарном лечении не находилась.

Суд также отмечает, что ФИО1 не находилась на стационарном лечении с февраля 2020 года по 29.09.2023, то есть на протяжении более двух лет. Между выпиской истца со стационарного лечения с февраля 2020 года до даты заключения сделок прошел значительный период времени, более года.

Закрепленный статьей 10 ГК РФ принцип добросовестности обязывает лиц, являющихся участниками гражданских правоотношений, действовать добросовестно относительно не только своих прав, но и обязанностей.

В силу положений части 1 статьи 8 Закона об ООО, каждый участник общества вправе: получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью должен действовать добросовестно, с должной степенью осмотрительности пользоваться своими права и обязанностями установленными федеральным законом, в том числе участник общества с ограниченной ответственностью обязан принимать участие в очередных и внеочередных общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, 30.03.2018 ФИО1 принимала участие в общем собрании участников общества и являлась секретарем собрания (протокол №2 от 30.03.2018), 12.03.2021 года являлась председателем и секретарем собрания (протокол №2 от 12.03.2021).

Согласно описи вложений в ценное письмо, 27.10.2021 именно ФИО1 направила в налоговый орган письмо, содержавшее заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и сопроводительное письмо.

Также, ФИО1 подписала заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ с целью исключения ФИО6 из числа участников общества (сопроводительное письмо от 27.10.2021).

В материалах, представленных налоговым органом, имеется свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым ФИО4, а также ФИО7 отказываются от доли в уставном капитале общества в размере 1/3 в пользу ФИО1 Именно ФИО1, ввиду отказа иных наследников по закону, приняла в наследство от супруга, ФИО6, долю в уставном капитале общества в размере 20% уставного капитала.

Из имеющихся в материалах дела документов, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 принимала и в настоящее время принимает активное участие в деятельности общества, а соответственно, проявив должную степень осмотрительности и ответственности, должна была знать о совершенных сделках.

Одним из обязательных вопросов повестки очередного (годового) собрания, в силу пункта 6 части 2 статьи 33 Закона об ООО, является вопрос об утверждение годовых отчётов и бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Состав годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, очередное собрание участников общества (после заключенных сделок 2021 года) должно было быть проведено не позднее 30.04.2022.

Соответственно, ФИО1 должна была узнать о заключенных сделках, их условиях, не позднее 30.04.2022.

Срок исковой давности, составляющий один год с указанной даты, соответственно, истек 30.04.2023.

Довод ФИО1 об ограничении её доступа к каким-либо документам общества не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

В статье 50 Закона об ООО перечислены документы, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ. Положения указанной статьи предоставляют участнику право постоянного доступа к любым внутренним документам общества, в том числе бухгалтерским.

Соответственно, ФИО1 в любой момент вправе получить требуемые документы. Доказательств обращения к обществу с целью доступа к документам, доказательств уклонения общества от исполнения требования статьи 50 Закона об ООО, ФИО1 не представлено.

Суд также учитывает то обстоятельство, что ФИО1 является матерью ФИО4, являющегося генеральным директором общества; с 2009 года ФИО1 по настоящий момент одобряет его деятельность в качестве генерального директора, о чем свидетельствуют факты переизбрания ФИО4 на должность генерального директора; фактическое отсутствие в обществе корпоративного конфликта между участниками, о чем свидетельствует отсутствие каких-либо претензий, требований, судебных корпоративных споров; явившийся в судебное заседание по настоящему делу генеральный директор общества ФИО4 полностью поддержал исковые требования.

С учетом фактических обстоятельств дела, пояснений ФИО1, ФИО4, суд приходит к выводу о наличии в действиях ФИО1 и ФИО4 признаков недобросовестного поведения.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом изложенного, суд полагает, что в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного истцом срока исковой давности надлежит отказать, заявление ответчиков о применении срока исковой давности к заявленным требованиям удовлетворить.

В связи с отказом истцу в удовлетворении исковых требований, на него в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению расходы по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства ФИО1 о назначении по делу судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении ходатайств ФИО2, ФИО3 о выделении требований в отдельное производство отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Выдать ФИО1 справку на возврат государственной пошлины в размере 12 000 руб., уплаченной в соответствии с чеком по операции от 08.05.2024.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья П.А. Жердев