Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А44-3846/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-3846/2020

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2020 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Аксенова И.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью "АгроКорм-Н" (ИНН 5321169551, ОГРН 1145321003706)

к ФИО3

об обязании передать документы

при участии

от истца: ФИО4, по доверенности от 20.04.2020

от ответчика: не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АгроКорм-Н» (далее- ООО «АгроКорм-Н», Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО3 об обязании ответчика в десятидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу передать Обществу по месту его нахождения (Великий Новгород, ул. Великая, д.22, офис 39) следующие документы: Устав ООО «АгроКорм-Н» во всех редакциях, решение о создании ООО «АгроКорм-Н», свидетельство о государственной регистрации ООО «АгроКорм-Н», свидетельство ИНН ООО «АгроКорм-Н», лист записи о создании ООО «АгроКорм-Н» (ГРН <***>), листы записи о создании ООО «АгроКорм-Н», подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ, приказ о назначении на должность генерального директора, главного бухгалтера ООО «АгроКорм-Н», протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 09.06.2014 по 02.04.2020, бухгалтерскую и налоговую отчетность за 2017-2020 годы, банковские выписки по всем расчетным, валютных счетам, счетам по депозитам, счетам доверительного управления, карточным счетам, и прочим специальным банковским счетам, которые являлись действующими счетами ООО «АгроКорм-Н» в период с 09.06.2014 по 02.04.2020, в том числе по закрытым на настоящее время, оборотно-сальдовые ведомости ООО «АгроКорм-Н», реестр имущества ООО «АгроКорм-Н», принятого к учету в составе основных средств за 09.06.2014 по 02.04.2020, свидетельства на право собственности движимого и недвижимого имущества, реестр всех гражданско-правовых договоров ООО «АгроКорм-Н», действующих в период с 09.06.2014 по 02.04.2020 с указанием номера и даты договора, наименования контрагента, предмета договора и суммы договора, гражданско-правовые договоры, действующие в период с 09.06.2014 по 02.04.2020, аудиторские заключения за период с 09.06.2014 по 02.04.2020, отчеты по аудиторским проверкам за период с 09.06.2014 по 02.04.2020, платежные поручения по исходящим платежам за период с 09.06.2014 по 02.04.2020, правила внутреннего трудового распорядка ООО «АгроКорм-Н», штатное расписание ООО «АгроКорм-Н», графики отпусков, должностные инструкции, приказы о приеме на работу, личные карточки работников ООО «АгроКорм-Н», трудовые договоры в отношении работников ООО «АгроКорм-Н», книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним, табель учета рабочего времени, печать ООО «АгроКорм-Н», и иные штампы, относящиеся к Обществу.

Исковые требования со ссылкой на положения статей 40 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ) мотивированы тем обстоятельством, что после прекращения ответчиком исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, он не предал в установленном порядке вновь избранному генеральному директору Общества спорную документацию и печати.

Также, истцом со ссылкой на положения статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлено требование о взыскании в случае неисполнения ответчиком решения суда в десятидневной срок с момента вступления решения суда в законную силу компенсации за ожидание исполнения решения суда в следующем размере: за первую неделю неисполнения решения суда- 3 000 руб., за вторую неделю неисполнения решения суда- 6 000 руб., за третью неделю неисполнения решения суда- 8 000 руб., за четвертую неделю неисполнения решения суда- 12 000 руб., начиная с пятой недели- по 18 000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда.

10.08.2020 ответчик представил в арбитражный суд отзыв на иск, с возражениями против предъявленных к нему требований с указанием на то обстоятельство, что Общество не представило доказательств, свидетельствующих о том, что спорные документы находились в распоряжении ФИО3 в период исполнения им обязанностей генерального директора, а также подтверждающих то обстоятельство, что они не находятся в настоящее время в распоряжении Общества. (л.д.38)

Ответчик о месте и времени судебного заседания извещен, не явился, представил дополнительные возражения по предъявленным к нему требованиям, указав, что 08.05.2020 получил от вновь избранного генерального директора Общества требование о передаче спорной документации, оставив его без рассмотрения. Полагает, что отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о перемещении ответчиком спорной документации за пределы места нахождения общества, свидетельствует о их нахождении у Общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в судебном заседании уточнил исковые требования, просив обязать ФИО3 в десятидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу передать Обществу по месту его нахождения следующие документы:

- Устав ООО «АгроКорм-Н» в действующей редакции;

- Решение о создании ООО «АгроКорм-Н»;

- Свидетельство о государственной регистрации ООО «АгроКорм-Н» по форме №Р51003, утвержденной приказом ФНС России от 13.11.2012 №ММВ-7-6/843@ «Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей»;

- Свидетельство о присвоении ИНН ООО «АгроКорм-Н» по форме №09-1-2, утвержденной приказом МНС России от 03.03.2004 №БГ-3-09/178 «Об утверждении Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц»;

- Лист записи о создании ООО «АгроКорм-Н» по форме №Р50007, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 13.11.2012 №ММВ-7-6/843@ «Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей»

Также, истец просит взыскать с ответчика в случае неисполнения решения суда в десятидневной срок с момента его вступления в законную силу компенсации за ожидание исполнения решения суда в следующем размере: за первую неделю неисполнения решения суда- 3 000 руб., за вторую неделю неисполнения решения суда- 6 000 руб., за третью неделю неисполнения решения суда- 8 000 руб., за четвертую неделю неисполнения решения суда- 12 000 руб., начиная с пятой недели- по 18 000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда. (л.д.101)

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд полагает уточненные исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2014.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества местом его нахождения является помещение по адресу: Великий Новгород, набережная реки Гзень, д.5. (л.д.17)

ФИО3 исполнял обязанности генерального директора Общества с 07.02.2015 по 02.04.2020. (л.д.12,78)

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 25.03.2020 генеральным директором избран ФИО5. (л.д.67)

08.04.2020 Общество, в лице вновь избранного генерального директора, обратилось к ФИО3 с требованием о передаче уставных документов, печатей, документов финансовой (бухгалтерской) отчетности. (л.д.8)

Ответчиком в отзыве на иск подтверждено получение им данного требования 08.05.2020.

Общество, ссылаясь на то, что ФИО3 не передал истребуемую документацию, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Таким образом, у ответчика при исполнении им обязанностей единоличного исполнительного органа имелась обязанность по обеспечению сохранности бухгалтерской и иной документации Общества, а при увольнении- обязанность передать ее вновь назначенному руководителю или указанному им лицу.

В то же время, при разрешении в судебном порядке соответствующего спора- связанного с передачей документации уволенным директором- нельзя не учитывать обязательные для суда нормы (требования и принципы) арбитражного процесса, и в частности- об исполнимости (возможности исполнения с учетом обязательности) принимаемых арбитражным судом судебных актов, а также - часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по смыслу которой предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, а в результате удовлетворения заявленных требований должно происходить непосредственное восстановление.

С учетом этого, истец, предъявляя соответствующие требования, должен не просто сослаться на факт непередачи необходимой документации бывшим директором, но и с учетом требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт наличия этой документации у последнего (как условия для исполнения решения в случае удовлетворения иска) и невозможность защиты своих прав иным способом (в частности - сокрытие, удержание ответчиком документации).

В силу пункта 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В данном случае, с учетом обстоятельств данного конкретного дела и представленных в его материалы документов, не усматривается, что спорная документация находится у ответчика (удерживается им), и в частности - вывезена им из места нахождения Общества, передана кому-либо и т.д.

Не принимая как доказательство наличия у ответчика спорной документации письменные объяснения главного бухгалтера Общества ФИО6, представленные истцом, суд исходит из следующего.

Согласно названным объяснениям, ФИО3 в марте 2020 года забрал по месту жительства ФИО6 рабочий ноутбук, под предлогом установления на нем новой программы, а также забрал печати Общества и его бухгалтерскую документацию. (л.д.108)

Таким образом, письменными пояснениями ФИО6 не подтверждается факт изъятия у нее ответчиком именно спорной документации, не относящейся к числу бухгалтерской в силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Истцом не представлено доказательств того, что Обществом определен порядок хранения спорных документов, предусматривающий их нахождение в местах отличных от места нахождения Общества, в том числе по месту жительства главного бухгалтера.

Не принимая как доказательство наличия у ответчика спорной документации ходатайство ФИО3 по делу №А44-36595/2020, суд исходит из следующего.

Согласно названного ходатайства, ФИО3 признает наличие у него документов, подтверждающих факт отсутствия задолженности ООО «Агрокорм-Н» перед ООО «СевЗапЗерно». (л.дд.103)

Упомянутые документы, к числу спорных отнесены быть не могут.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий ФИО3 при прекращении его полномочий в качестве директора Общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.

Вместе с тем, в нарушении части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих факт изъятия ФИО3 спорных документов из помещения Общества после прекращения его полномочий и/или их изъятия из иных возможных мест нахождения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, иск о понуждении ответчика передать документацию удовлетворен быть не может.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

И.С. Аксенов