Решение от 20 февраля 2024 г. по делу № А41-74601/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-74601/23
20 февраля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 20 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Москатовой Д.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Искандаровой К.У., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ТРАНС-КОММУНИКАЦИИ" (140185, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ФИО1, ФИО1, ПУШКИНА УЛ., Д. 9, ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.02.2008, ИНН: <***>)

к Администрации городского округа Жуковский Московской области (140180, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, ЖУКОВСКИЙ Г, ФИО2, Д. 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2003, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по Договору субаренды от 01.07.2013 в размере 10 000 000 руб., неустойки в размере 10 000 000 руб.

при участии в судебном заседании - согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНС-КОММУНИКАЦИИ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Администрации городского округа Жуковский Московской области (далее - ответчик) о взыскании задолженности по Договору субаренды от 01.07.2013 в размере 10 000 000 руб., неустойки в размере 10 000 000 руб.

Стороны обеспечили явку представителей в судебное заседание, изложили свои доводы.

Рассмотрев материалы дела в объеме представленных доказательств, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-83488/22 от 18.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-коммуникации» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член Союза арбитражных управляющих «Континент» ФИО3 (адрес для направления корреспонденции: 108811, г. Москва, <...>).

Истцом указано, что на основании постановления администрации от 20.07.2012 №1360 о предоставлении предприятию в аренду земельного участка из земель населенных пунктов, комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Жуковский (арендодатель, далее - комитет) и предприятием (арендатор) 20.07.2012 заключен договор № 2056-КЗ аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, общей площадью 90 600 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:52:0010320:40 в границах, указанных в кадастровом паспорте, прилагаемом к договору и являющемся его неотъемлемой частью, местоположение участка: <...>, цель использования: для городского парка (далее – договор аренды).

Государственная регистрация договора аренды произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 17.12.2012, о чем сделана соответствующая регистрационная запись.

Срок аренды земельного участка установлен с 27.06.2012 по 26.06.2061 (пункт 2.1).

Согласно пункту 2.2 договора аренды участок считается переданным арендодателем в аренду арендатору с даты, указанной в пункте 2.1 договора.

Пунктом 4.3.2 договора аренды арендатору предоставлено право сдавать участок в субаренду с согласия арендодателя, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам в порядке, установленном договором.

В соответствии с пунктом 8.1 договора аренды срок действия договора субаренды не может превышать срока действия договора аренды.

При досрочном расторжении договора аренды договор субаренды земельного участка прекращает свое действие (пункт 8.2 договора аренды).

С согласия комитета предприятием (субарендодатель) и ООО «ТРАНС-коммуникации» (субарендатор) 01.07.2013 заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 50:52:0010320:40 общей площадью 90 600 кв. м, расположенного по вышеуказанному адресу (далее – договор субаренды). Договор субаренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 25.07.2013.

Земельный участок передан субарендатору по акту приема-передачи от 01.07.2013.

В соответствии с пунктом 8.6 договора субаренды, в случае досрочного расторжения договора субаренды по вине или инициативе субарендодателя (в том числе по причине его реорганизации или ликвидации), субарендодатель уплачивает субарендатору 100 000 МРОТ в течение 10 (десяти) дней с момента получения соответствующего требования субарендатора, а также возмещает субарендатору все понесенные последним расходы и издержки, связанные с осуществлением благоустройства, обслуживания и эксплуатационно-хозяйственных работ на территории земельного участка за период действия договора субаренды.

Как указал истец, 18.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись № 2205002624132 о начале ликвидации предприятия

05.08.2020 истец обратился к руководителю ликвидационной комиссии предприятия с претензией о выплате, на основании пункта 8.6 договора субаренды, 100 000 МРОТ (10 000 000 руб.).

От руководителя ликвидационной комиссии поступил отказ в удовлетворении данного требования.

28.07.2023 конкурсный управляющий ООО «ТРАНС-коммуникации» обратился в адрес Администрации с претензией о выплате задолженности в размере 10 000 000 руб., и неустойки в размере 10 000 000 руб.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества «ТРАНС-коммуникации» с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик с иском не согласился, представил отзыв, в соответствии с которым в иске просил отказать в полном объеме, а также указал на вступившее в законную силу решение суда по делу №А41-77040/20, которым отказано в удовлетворении требований истца к ликвидатору.

Истец представил письменные пояснения на доводы ответчика.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, письменных объяснениях, отзыве, выслушав пояснения сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, требования общества «ТРАНС-коммуникации» по настоящему делу основаны на положениях пункта 8.6 договора субаренды, наличие оснований для применения которого и соответствующих выплат истец связывает с досрочным расторжением договора субаренды по причине ликвидации предприятия.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса, с учетом разъяснений, данных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно буквальному толкованию условий пункта 8.6 договора субаренды, применительно к установленным обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что право субарендатора требовать уплаты денежных средств на основании названного пункта договора субаренды поставлено в зависимость от двух условий - ликвидации предприятия и досрочном расторжении в связи с этим договора аренды и субаренды, соответственно.

Согласно части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Постановлением администрации от 31.03.2020 №437 «О ликвидации муниципального предприятия г. Жуковского «Парк культуры и отдыха» принято решение о ликвидации предприятия, создана ликвидационная комиссия, определены сроки мероприятий по ликвидации.

Информация о ликвидации предприятия, содержащая сведения о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» от 03.06.2020 часть 1 № 22(789).

В опубликованной информации указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: <...>.

Таким образом, истец вправе был обратиться в срок до 03.08.2020 и заявить свои требования об уплате истребуемых им штрафных санкций для включения из в промежуточный баланс и возможной последующей выплаты.

По смыслу пунктов 1, 3 статьи 62, статьи 63 Гражданского кодекса, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Истец обратился в ликвидационную комиссию после истечения указанного срока, доказательств обратного суду не представлено.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-77040/20 по иску ООО "ТРАНС-КОММУНИКАЦИИ" к МП Г.ЖУКОВСКОГО "ПАРК КУЛЬТУРЫ И ОТДЫХА" о взыскании денежных средств по Договору субаренды от 01.07.2013 в размере 10 000 000 руб., в связи с пунктом 8.6. договора, отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 решение оставлено без изменений.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Кроме того, сторонами договора субаренды от 01.07.2013 являлись ООО "ТРАНС-КОММУНИКАЦИИ" и МП Г.ЖУКОВСКОГО "ПАРК КУЛЬТУРЫ И ОТДЫХА".

Администрация не являлась стороной указанного договора, соответственно на нее какие-либо обязанности не возлагались и соответственно Администрацией не согласовывались.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ, МУНИЦИПАЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ Г ЖУКОВСКОГО "ПАРК КУЛЬТУРЫ И ОТДЫХА"

(ОГРН: <***>, ИНН: <***> находилось в стадии ликвидации с 18.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2205002624132. Ликвидация завершена и деятельность предприятия прекращена 13.05.2021.

Администрация городского округа Жуковский Московской области являлась учредителем МП Г.ЖУКОВСКОГО "ПАРК КУЛЬТУРЫ И ОТДЫХА".

Однако свои действия Администрация осуществляла в рамках Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и Устава муниципального предприятия.

Согласно статье 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Унитарное предприятие не несет ответственность по обязательствам собственника его имущества (Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования).

Пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено, ч о Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не несут ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Положения Устава МП Г.ЖУКОВСКОГО "ПАРК КУЛЬТУРЫ И ОТДЫХА" также не содержат оснований для возложения ответственности на учредителя по долгам организации.

Для привлечения Администрации как учредителя Предприятия к ответственности в материалах дела должны быть доказательства, подтверждающие, что Предприятие является несостоятельным (банкротом) и несостоятельность (банкротство) вызвана действиями собственника этого имущества.

Поскольку материалы дела таких доказательств не содержат, применение положений указанной статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" к спорным правоотношениям является неправильным.

В части применения положений статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации суд полагает, что на учредителей (участников) ликвидируемого юридического лица возлагаются солидарно расходы, необходимые для осуществления ликвидационных мероприятий юридического лица при недостаточности средств на проведение таких мероприятий за счет самого ликвидируемого юридического лица. При этом в данной статье речь не идет о расчетах с кредиторами ликвидируемого должника по его неисполненным обязательствам.

При недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (абзац 2 части 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Ссылка истца на статьи 419 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку взыскиваемая в рамках настоящего дела сумма не относится к требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

Согласно статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

На основании изложенного, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «ТРАНС-коммуникации» не подлежат удовлетворению.

Иные доводы истца судом рассмотрены и отклонены, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на истца.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать

Взыскать с ООО "ТРАНС-КОММУНИКАЦИИ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 123 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Д.Н. Москатова