Решение от 23 мая 2018 г. по делу № А32-14265/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-14265/2018Резолютивная часть объявлена 21 мая 2018 г.

Полный текст изготовлен 23 мая 2018 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: участника ООО «ТРИТОН» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность), от ООО «Тритон» - ФИО4 (паспорт, выписка), ФИО5 – ФИО4 (доверенность), в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ООО «ТРИТОН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО6 (третьи лица – ФИО5, ФИО1) о признании недействительными договоров займа от 18.02.2016 № 1 и от 02.03.2016 № 2, заключенных между ФИО6 и ООО «ТРИТОН» в лице директора ФИО6, установил следующее.

ФИО2 (далее – истец) обратилась к ООО «ТРИТОН», ФИО6 (далее – ответчики) с исковым заявлением о признании недействительными договоров займа от 18.02.2016 № 1 и от 02.03.2016 № 2, заключенных между ФИО6 и ООО «ТРИТОН» в лице директора ФИО6. Определением от 17.04.2018 указанное исковое заявление принято к производству.

В заседании представитель истца на требованиях настаивал, против перехода к судебному разбирательству не возражал.

Директор ООО «Тритон» высказал свою позицию, против перехода к судебному разбирательству не возражал.

Третьи лица – ФИО1 и ФИО5 – против перехода к судебному разбирательству не возражали.

ФИО6 в заседание не прибыл, направил в суд ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора Арбитражному суду.

Учитывая отсутствие возражений участвующих в деле лиц, арбитражный суд, закрыв предварительное судебное заседание, перешёл к рассмотрению дела по существу, открыв судебное заседание по правилам части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании объявлен перерыв до 21.05.2018 до 17 часов 00 минут. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, полагает, что заявленные требования надлежит удовлетворить.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником ООО «ТРИТОН» (далее – общество) с долей в уставном капитале в размере 25 000 рублей.

ФИО6 в период с 05.02.2016 года по 18.03.2018 года являлся директором ООО «ТРИТОН», а также соучредителем ООО «ТРИТОН» с долей в уставном капитале в размере 25 000 рублей.

В апреле 2018 года истцу стало известно о том, что ответчик обратился в Новокубанский районный суд Краснодарского края с иском к ООО «ТРИТОН» о взыскании задолженности в размере 823 419 рублей 55 копеек, в обоснование исковых требований ссылаясь на заключённый 18.02.2016 между физическим лицом ФИО6 и ООО «ТРИТОН» в лице директора ФИО6 договором займа № 1. В соответствии с условиями указанного договора ФИО6 предоставил ООО «ТРИТОН» заём в размере 550 000 рублей с условием уплаты процентов в размере 11 % годовых сроком до 17.02.2018 года.

02 марта 2016 года физическое лицо ФИО6 и ООО «ТРИТОН» в лице директора ФИО6 также заключили договор займа № 2, в соответствии с условиями которого ФИО6 предоставил ООО «ТРИТОН» заём в размере 120 000 рублей сроком до 01.03.2018 года с условием уплаты процентов в размере 11 % годовых.

Ввиду неисполнения ООО «ТРИТОН» своих обязательств по вышеуказанным договорам займа ответчик обратился в Новокубанский районный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «ТРИТОН» заёмных денежных средств и процентов за пользование займом. ФИО2 привлечена к участию в данном деле в качестве третьего лица.

Ссылаясь на то, что спорные договоры займа требовали одобрения их заключения со стороны участников общества, а также на то, что о совершении сделок ФИО2 как участник общества не осведомлена и своего согласия на совершение сделок не давала, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» указанные сделки до их заключения должны быть одобрены решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Договоры займа от 18.02.2016 № 1 года и от 02.03.2016 № 2 являются сделками с заинтересованностью, поскольку на момент заключения данных сделок директором и соучредителем заемщика являлся ФИО6 Это же лицо выступало в качестве займодавца.

Из пояснений представителя истца следует, что ФИО2 своего согласия на совершение спорных сделок не давала, участия в общих собраниях ООО «ТРИТОН» по одобрению сделок не принимала.

Кроме того, ответчик не представил доказательства созыва общего собрания участников общества в целях одобрения договоров займа от 18.02.2016 № 1 и от 02.03.2016 № 2.

В силу правил статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 постановления Пленума № 28).

Доказательства одобрения оспариваемых договоров займа в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», в материалы дела не представлены.

Таким образом, факт нарушения порядка одобрения указанных сделок установлен материалами дела.

Помимо установления факта нарушения порядка одобрения сделки подлежит исследованию вопрос о нарушении сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из материалов дела следует, что ФИО6 обратился в Новокубанский районный суд с иском к ООО «ТРИТОН» о взыскании задолженности по договорам займа от 18.02.2016 № 1 и от 02.03.2016 № 2 в размере 153 419 рублей 55 копеек. Таким образом, в случае удовлетворения заявленных ФИО6 требований ООО «ТРИТОН» понесет убытки

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности требований истца и необходимости их удовлетворения.

В отношении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду Арбитражный суд Краснодарского края отмечает следующее.

Поскольку истец и ФИО6 являются участниками общества и обладают долями в уставном капитале ООО «ТРИТОН», спор о признании недействительными договоров займа от 18.02.2016 № 1 и от 02.03.2016 № 2 носит корпоративный характер

В силу правил части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса.

В силу правил статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок и другие.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Поскольку при подаче настоящего заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 12 000 рублей, указанная сумма подлежит возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства ФИО6 о прекращении производства по делу отказать.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными договоры займа от 18.02.2016 № 1 и от 02.03.2016 № 2, заключённые ФИО6 и ООО «ТРИТОН».

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его в порядке, определённом главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья А.В. Гордюк