Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А03-20192/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Барнаул Дело №А03-20192/2019 21.09.2020 г.


Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной М.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 без использования средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (с. Солоновка Смоленского района Алтайского края, ОГРН <***>) в лице законного представителя – участника общества ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Солоновка» (с. Солоновка, Смоленского района Алтайского края, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи от 23.03.2016 и применении последствий недействительности сделки,

другие лица, участвующие в деле: Инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Алтайского края (г.Барнаул), ФИО3 и ФИО4 (г.Новосибирск)


без участия представителей сторон и третьих лиц,



У С Т А Н О В И Л:


общество с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (далее- ООО «ПромАгроСнаб», истец) в лице законного представителя – участника общества ФИО2 (далее – ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Солоновка» (далее - ООО «Солоновка», ответчик) о признании недействительным договора от 23.03.2016 купли-продажи трактора сельскохозяйственного колесного «Versatile», модель 435G-V13, 2011 г.в., зав. № RОННТ43570 0833, № двигателя 79351291, № ПСМ-ВЕ 592681, заключенного между закрытым акционерным обществом «Советский маслосырзавод» (далее – ЗАО «Советский маслосырзавод») и ООО «Солоновка», и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 заявил об уточнении 1 и 2 пунктов просительной части искового требования, просил признать недействительной сделкой притворную сделку – договор купли-продажи от 23.03.2016, заключенный между ЗАО «Советский маслосырзавод» и ООО «Солоновка», признать недействительной бездокументарную сделку с заинтересованностью, по условиям которой 26.04.2016 за ООО «Солоновка» было зарегистрировано право собственности на трактор сельскохозяйственный колесный «Versatile», модель 435G-V13, 2011 г.в., зав. № RОННТ43570 0833, № двигателя 79351291, № ПСМ-ВЕ 592681, который ранее принадлежал ООО «ПромАгроСнаб».

Суд принял к рассмотрению уточненные требования.

Требования мотивированы тем, что указанный договор был заключен незаконно, поскольку на основании договора купли-продажи от 10.07.2015 (т.1 л.д.35) собственником данного трактора являлось ООО «ПромАгроСнаб».

По ходатайству ФИО2 определением суда от 09.12.2019 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на указанный трактор.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении иска, ссылался на необходимость прекращения производства по делу, заявил о пропуске срока исковой давности, считал предъявление настоящего иска злоупотреблением права.

Кроме того, ответчик ссылался на отсутствие у ФИО2 права на предъявление иска по оспариванию сделки, в которой ООО «ПромАгроСнаб» не является стороной.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Алтайского края, ФИО3 и ФИО4.

Третьи лица свою позицию по делу не выразили.

Рассмотрение дела было неоднократно отложено для представления и истребования дополнительных доказательств, в целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), в связи с привлечением третьих лиц, ненадлежащим извещением третьих лиц.

В настоящее судебное участники процесса не явились. Истец направил в суд заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, ответчик и третьи лица считаются извещенными надлежащим образом.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «ПромАгроСнаб», ему принадлежит доля в уставном капитале названного общества в размере 26,25%.

ФИО3 также является участником ООО «ПромАгроСнаб» с долей 73,75%.

В период с 2013 года по 09.01.2017 ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом общества.

10.07.2015 между ООО «ПромАгроСнаб» в лице директора ФИО2 и ЗАО «Советский маслосырзавод» в лице конкурсного управляющего ФИО5 по результатам открытых торгов был заключен договор купли-продажи (т.1 л.д.35), по условиям которого ЗАО «Советский маслосырзавод» (продавец) передает ООО «ПромАгроСнаб» (покупатель) трактор сельскохозяйственного колесного «Versatile», модель 435G-V13, 2011 г.в., зав. № RОННТ43570 0833, № двигателя 79351291, № ПСМ-ВЕ 592681, а покупатель принимает и оплачивает этот трактор.

Пунктом 2.1 стоимость имущества, подлежащая оплате покупателем, определена сторонами в размере 2 278 712 руб. 09 коп.

Платежными поручениями №1952 от 03.08.2015 и №1852 от 02.07.2015 ООО «ПромАгроСнаб» перечислило продавцу указанную сумму.

При рассмотрении дела №А45-24670/2017 в Арбитражном суде Новосибирской области ФИО2 стало известно, что спорный трактор в ООО «ПромАгроСнаб» отсутствует.

В последующем ФИО2 получил информацию о том, что спорный трактор зарегистрирован за ООО «Солоновка» на основании договора купли-продажи от 23.03.2016 (т.1 л.д.33).

Полагая, что названная сделка является недействительной, ФИО2 как законный представитель ООО «ПромАгроСнаб», обратился в суд с настоящим иском.

Иск подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Как установлено судом, 10.07.2015 между ООО «ПромАгроСнаб» в лице директора ФИО2 и ЗАО «Советский маслосырзавод» в лице конкурсного управляющего ФИО5 по результатам открытых торгов был заключен договор купли-продажи (т.1 л.д.35; далее – договор от 10.07.2015), по условиям которого ЗАО «Советский маслосырзавод» (продавец) передает ООО «ПромАгроСнаб» (покупатель) трактор сельскохозяйственного колесного «Versatile», модель 435G-V13, 2011 г.в., зав. № RОННТ43570 0833, № двигателя 79351291, № ПСМ-ВЕ 592681 (далее – спорный трактор), а покупатель принимает и оплачивает этот трактор.

ООО «ПромАгроСнаб» исполнило обязательства по оплате переданного ему трактора. Данный факт подтверждается платежными поручениями №1952 от 03.08.2015 и №1852 от 02.07.2015.

По акту приема-передачи от 04.08.2015 спорный трактор был передан ООО «ПромАгроСнаб» (т.1 л.д.35 оборот).

По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Законом и договором от 10.07.2015 в данном случае не предусмотрен иной момент возникновения права собственности.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 223 ГК РФ).

Государственной регистрации в силу п. 1 ст. 131 ГК РФ подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем относятся к движимому имуществу.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

Таким образом, с 04.08.2015 собственником спорного трактора является ООО «ПромАгроСнаб».

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи от 23.03.2016 (далее – договор от 23.03.2016), согласно которому ЗАО «Советский маслосырзавод» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (продавец) обязуется передать в собственность (покупатель) спорный трактор, а покупатель принимает и оплачивает за этот трактор 5 135 125 руб. 82 коп.

В дело также представлена копия акта приема-передачи от 20.04.2016 спорного трактора ООО «Солоновка» (т.1 л.д.34).

Доказательства исполнения ООО «Солоновка» обязательств по оплате спорного трактора в дело не представлены.

26.04.2016 спорный трактор зарегистрирован за ООО «Солоновка» (т.1 л.д.38 оборот).

Согласно заключению экспертизы №1398 (т.3 л.д.34-38), проведенной в рамках проверки заявления о хищении сельскохозяйственной техники ООО «ПромАгроСнаб», подпись на договоре и акте приема-передачи от 20.04.2016 выполнены не ФИО5, а другим лицом.

Выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.62) подтверждается, что деятельность ЗАО «Советский маслосырзавод» прекращена 24.10.2017 в связи с завершением процедуры конкурсного производства.

По состоянию на 23.03.2016 в отношении ЗАО «Советский маслосырзавод» осуществлялось конкурсное производство.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

В соответствии с пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

По смыслу приведенных норм Закона о банкротстве указанный порядок продажи имущества посредством проведения торгов в соответствующей форме регламентирован законом в целях недопущения нарушения прав кредиторов должника, удовлетворение требований которых возможно за счет продажи имущества, прошедшего инвентаризацию и рыночную оценку. Продажа имущества должника путем прямого заключения договоров не допускается.

Следовательно, без проведения торгов договор от 23.03.2016 не мог быть заключен.

Как указано в тексте договора от 23.03.2016, ООО «Солоновка» договор заключен директором ФИО4

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «Солоновка» (т.1 л.д. 61) являются ООО «ПромАгроСнаб» (доля 75%) и ФИО4 (доля 25%).

Из материалов дела усматривается и не оспаривается участниками процесса, что ФИО4 и ФИО3 – родные братья.

Из анализа Картотеки арбитражных дел следует, что между ФИО2 и ФИО3 имеется длительный корпоративный конфликт, последствием которого является предъявление многочисленных исков, инициированных как ФИО2, так и ФИО3, в том числе данными лицами предъявлены иски об исключении второго участника из ООО «ПромАгроСнаб».

На основании положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, с учетом положений статьи 153 ГК РФ суд приходит к выводу о том, что фактически ответчиком совершена безвозмездная сделка по выводу спорного трактора из ООО «ПромАгроСнаб».

Изучив исковое заявление, заявления об уточнении требований, письменные пояснения истца, суд считает, что материально-правовой интерес ФИО2 в данном случае состоит в оспаривании сделки по передаче ООО «ПромАгроСнаб» спорного трактора ООО «Солоновка».

В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12, Обзор правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам частного права от августа 2012 года).

В п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что, если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий).

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления N 25 разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Сделка по выводу спорного трактора из ООО «ПромАгроСнаб» не соответствует положениям указанных выше норм материального права и на основании статьи 168 ГК РФ является ничтожной.

С учетом состава участников ООО «Солоновка» и ООО «ПромАгроСнаб», указанная сделка заключена между аффилированными лицами, что дает основание для возложения на ответчика повышенного стандарта доказывания. Между тем, он таких доказательств суду не представил.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Корпоративное законодательство предусматривает право участника на предъявление таких исков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При таких обстоятельствах требование об обязании ответчика возвратить ООО «ПромАгроСнаб» спорный трактор подлежит удовлетворению.

Заявленное ответчиком ходатайство о прекращении производства по делу подлежит отклонению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ с учетом того, что в настоящем деле судом рассмотрено требование о признании недействительной сделки по выводу из ООО «ПромАгроСнаб» спорного трактора, а в делах А03-3548/2019 и А03-14221/2019 истцом были заявлены иные требования.

Ссылка ответчика на отсутствие у ФИО2 права на предъявление рассматриваемого иска является несостоятельной, так как судом определен надлежащий способ защиты права, соответствующий материально - правовому интересу ФИО2

Довод ответчика о пропуске ФИО2 срока исковой давности материалами дела не подтверждается.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям для стороны такой ничтожной сделки начинается со дня, когда началось ее исполнение.

Судом установлено, что 26.04.2016 спорный трактор зарегистрирован за ООО «Солоновка» (т.1 л.д.38 оборот).

Указанную дату в отсутствие иных достоверных доказательств, суд считает началом исполнения сделки по выводу спорного трактора из ООО «ПромАгроСнаб».

Как следует из искового заявления, при рассмотрении дела №А45-24670/2017 в Арбитражном суде Новосибирской области ФИО2 стало известно, что спорный трактор в ООО «ПромАгроСнаб» отсутствует.

В последующем ФИО2 получил информацию о том, что спорный трактор зарегистрирован за ООО «Солоновка».

Согласно Картотеке арбитражных дел исковое заявление по указанному делу поступило в суд 01.09.2017. Следовательно, ранее этой даты ФИО2 не мог узнать о нарушении своего права.

В Арбитражный суд Алтайского края с рассматриваемым иском ФИО2 обратился 03.12.2019 (согласно почтовому штемпелю), то есть в пределах срока исковой давности.

Ссылка ответчика на то, что о нарушении прав ФИО2 узнал в момент регистрации трактора, судом отклоняется, поскольку регистрация осуществлялась представителем ФИО6 на основании заявления ООО «Солоновка» (т.2 л.д.76).

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела следует отказать в применении срока исковой давности на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ в качестве санкции за злоупотребление правом со стороны ответчика.

Довод ответчика о злоупотреблении ФИО2 правом не нашел подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального права ответчик не опроверг заявленные требования, его возражения являются необоснованными, не соответствуют установленным судом обстоятельствам дела, заявлены лицом, злоупотребившим правом.

С учетом изложенного иск подлежит удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления об обеспечении иска суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 170 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

признать недействительной сделку по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Солоновка» трактора сельскохозяйственного колесного «Versatile», модель 435G-V13, 2011 г.в., зав. № RОННТ43570 0833, № двигателя 79351291, № ПСМ-ВЕ 592681.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Солоновка» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» трактор сельскохозяйственный колесный «Versatile», модель 435G-V13, 2011 г.в., зав. № RОННТ43570 0833, № двигателя 79351291, № ПСМ-ВЕ 592681.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солоновка» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Н.Атюнина