Постановление от 23 декабря 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А70-2347/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола» ФИО1 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу № А70-2347/2017 (судьи Брежнева О.Ю., Бодункова С.А., Зорина О.В.) Арбитражного суда Тюменской области

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Маден» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности;

о признании действий руководителя должника ФИО2 (город Москва) незаконными и взыскании 7 000 000 руб.

в возмещение убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «СеверСпецСтрой».

В судебном заседании приняли участие представители ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 17.07.2017; общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола» - ФИО4 по доверенности от 01.10.2019.

Суд установил:

в деле несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола» (далее - должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением с заявлением о признании сделки купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью «Маден» (далее - ООО «Маден») недействительной, применении последствий

ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника суммы встречного предоставления по данной сделке со стороны должника

в размере 7 000 000 руб.

В ходе рассмотрения указанного заявления 15.11.2018 в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Маден» в связи с его ликвидацией.

От конкурсного управляющего в суд поступило заявление о признании действий руководителя должника ФИО2

по совершению оспариваемой сделки и ее исполнению необоснованными, взыскании с него в пользу должника 7 000 000 руб. в возмещение убытков.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2019 названные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.05.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично,

с ФИО2 в пользу должника взыскано 7 000 000 руб. в возмещении убытков, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда

от 30.08.2019 определение суда первой инстанции от 15.05.2019 отменено

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании

с ФИО2 7 000 000 руб. отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 30.08.2019, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции

от 15.05.2019.

Податель кассационной жалобы, полагает, что апелляционный суд необоснованно преувеличил значение товарно-транспортных накладных

и путевых листов. По его мнению, поставка товара подтверждается, прежде всего, товарными накладными, в связи с чем апелляционный суд должен был исходить из фактов, установленных товарной накладной.

ФИО2 против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве на нее.

В судебном заседании представители должника и ФИО2 поддержали каждый свои доводы и возражения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле иных лиц

о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, на основании решения единственного участника должника - общества

с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» (далее - ООО «СП Фоника») от 07.09.2016 № 09-16 ФИО2 назначен

на должность генерального директора должника, в связи с чем в этот же день им издан приказ о вступлении в указанную должность.

ООО «СП Фоника» 09.03.2017 принято решение об освобождении ФИО2 от должности генерального директора должника.

Располагая платежными поручениями от 29.12.2016 № 9713,

от 24.01.2017 № 524, от 27.01.2017 № 604 о перечислении должником

в пользу ООО «Маден» 7 000 000 руб., а также товарной накладной

от 30.01.2017 № 30011701 о поставке товара ООО «Маден» должнику

на указанную сумму, настаивая на том, что указанная сделка носила притворный характер, а действие ФИО2 по ее исполнению причинило вред должнику, конкурсный управляющий обратился в суд

с указанными заявлениями.

В опровержении доводов конкурного управляющего, ФИО2 представил в материал дела договор от 01.10.2016 № П-16/10-02 между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания БамСтройМеханизация» (далее - ООО «УК БСМ») и должником, договор

от 01.10.2016 № П-16/10-02/ССС между должником и обществом

с ограниченной ответственностью «ССС» (далее - ООО «ССС»), его письмо

в адрес должника от 20.12.2016 № 1074-с, договор поставки

от 21.12.2016 № 21/12-ТМЦ между должником и ООО «ССС», товарную накладную от 30.01.2017 № 588, договор купли-продажи от 01.12.2016

№ 01/12/16-01 между должником и ООО «Маден», отчет о расходе основных материалов в строительстве ООО «ССС» за июнь 2017 года.

Приняв во внимание, что ООО «Маден» в настоящее время ликвидировано, суд первой инстанции указал, что ничтожная сделка

не требует признания таковой в судебном порядке, а реституционное требование по указанным мотивам неисполнимо, в связи с чем

в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки - договора от 01.12.2016 № 01/12/16-01 недействительной отказал.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии встречного предоставления

по указанной сделке со стороны ООО «Маден», а совокупность представленных доказательств свидетельствует о притворности сделки, направленной на прикрытие безвозмездной передачи должником денежных средств в размере 7 000 000 руб. в пользу ООО «Маден».

Суд апелляционной инстанции с изложенными выводами не согласился, ввиду отсутствия необходимой совокупность обстоятельств, на основании которой могут быть взысканы убытки с контролирующего должника лица, поскольку факт причинения убытков должнику вменяемыми ФИО2 действиями не доказан заявителем при наличии встречного представления со стороны ООО «Маден».

При этом апелляционный суд учитывал, что сведений о расторжении договора от 01.10.2016 № П-16/10-02/ССС, заключенного между

ООО «Тюменьстальмост» (подрядчик) и ООО «ССС» (субподрядчик)

не имеется, использование арматуры 20 А3 ГОСТ 5781 -82 ст.25Г2С (11,7м) при осуществлении работ на объекте участвующими в деле лицами

не оспаривается, а также, что поставка указанной арматуры по договору купли-продажи № 01/12/16-01 от 01.12.2016 подтверждена достаточными

и надлежащими доказательствами.

Суд округа, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, считает, что суд апелляционной инстанций принял по существу правильный судебный акт.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить

по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав

и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно

или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие)

не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Таким образом, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В рассматриваемом случае обстоятельства правомерности, необходимости заключения договоров, полученный должником от них экономический эффект (факт использования должником в строительстве арматуры не опровергнут), суд апелляционной инстанции правомерно счел недобросовестность действий ФИО2, наличие состава правонарушения для возложения на него меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не доказанной.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судебный акт принят с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться

с ним у суда округа не имеется.

Вопреки доводам заявителя жалобы судом апелляционной инстанции проведена оценка всех представленных в материалы дела доказательств

в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286

АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу № А70-2347/2017 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий М.Ю. Бедерина


Судьи С.А. Доронин


Н.В. Мелихов