Постановление от 20 октября 2023 г. по делу № А12-8454/2021

567/2023-51125(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-7448/2023

Дело № А12-8454/2021
г. Казань
20 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023

по делу № А12-8454/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства Мерседес Бенц CLS 350, 2011 года выпуска, VIN <***> от 22.04.2019 стоимостью в размере 1 500 000 руб., заключенного между должником и ФИО1

Анатольевной, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мишко Андрея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.06.2021 к производству принято заявление кредиторов, ФИО4 и ФИО5, о признании ФИО3 (далее - должника, ФИО3) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2021 заявление кредиторов признано обоснованным и в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

В арбитражный суд 15.08.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц CLS 350, 2011 года выпуска, VIN: <***>, заключенного 22.04.2019 между должником и ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1), и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2023 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 22.04.2019 между должником ФИО3 и ФИО1; применены последствия недействительности сделки, суд обязал ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО3 денежную сумму в размере 1 537 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2023 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Васильева Л.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение, просит определение суда первой инстанции от 11.04.2023 и постановление апелляционного суда от 19.06.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В обоснование жалобы заявитель настаивает на своей позиции, ранее приводимой при рассмотрении спора, о реальности оспариваемой сделки купли-продажи и осуществленного по ней расчета, наличии у нее соответствующей финансовой возможности, совершении сделки на рыночных условиях, раскрытии мотивов совершения оспариваемой сделки, как с ее стороны, так и со стороны должника, а также совершения ею последующей сделки продажи. Считает неправомерным непринятие судами во внимание нотариально заверенных пояснения дочерей ФИО1 о передаче ей денег, а также доводов должника относительно расходования полученных от нее по договору денежных средств (их внесении в КПК «Станичник» в период с 23.04.209 по 21.05.2019 в погашение займа) и представленных в их подтверждение доказательств (приходных кассовых ордеров); ошибочными выводы судов о наличии между ней и должником признаков заинтересованности, о наличии у должника на дату совершения сделки неисполненных обязательств и совершении спорной сделки с целью избежать обращения взыскания на имущество должника, учитывая раскрытые мотивы совершения ими сделки и то обстоятельство, что с исками о взыскании с должника ущерба, причиненного ДТП, кредиторы обратились в суд в марте 2019 года и на момент совершения спорной сделки их иски находились на рассмотрении, а решения по ним состоялись лишь в марте и июне 2020 года, при том, что иных обязательств должник не имел (кредитные обязательства исполнялись без просрочек). Также считает, что судами не было дано надлежащей оценки и иным доводам, приводимым сторонами в своих пояснениях и объяснениях.

В представленном в материалы дела отзыве финансовым управляющим изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.04.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства: автомобиля Мерседес- Бенц CLS 350, 2011 года выпуска, VIN <***>, по цене 1 500 000 руб.,

В соответствии с условиями указанного договора (пункт 3) денежные средства переданы продавцу после подписания договора.

В последующем на основании договора купли-продажи от 21.03.2020 указанный автомобиль отчужден ФИО1 в пользу ФИО6 (далее - ФИО6) по аналогичной цене, а последней на основании договора купли-продажи от 22.08.2021 третьему лицу (ФИО7).

Финансовый управляющий, полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику транспортного средства, оформленная договором купли-продажи от 22.04.2019, отвечает признакам

недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на ее совершение при злоупотреблении правом, в пользу заинтересованного лица, в отсутствие встречного предоставления (оплаты), в целях вывода имущества должника из-под возможного обращения на него взыскания, обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения требований управляющего, ФИО1 настаивала на реальности совершенной между ней и должником сделки купли-продажи автомобиля, на осуществлении ею расчета в полном объеме наличными денежными средствами после подписания договора, источником которых выступали сбережения за счет средств, ранее переданные ей проживающей заграницей одной из дочерей, и средства, полученные от второй дочери, указывая, что мотивом совершения оспариваемой сделки являлось желание приобрести машину повышенной комфортности, а последующая продажа ею автомобиля была обусловлена необходимостью возврата задатка потенциальному покупателю ее дома, при этом у нее имелось намерение в последующем, после продажи дома, выкупить обратно автомобиль, о чем была достигнута договоренность с его покупателем, одна в дальнейшем, в связи с семейными обстоятельствами, интересе к автомобилю был утрачен.

Удовлетворяя заявленное управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), статьей 170 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным, при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемый договор (от 22.04.2019) заключен в пределах трех лет до принятия заявления о признании

должника банкротом (17.06.2021), периода подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства по возмещению ущерба, причиненного произошедшим 15.01.2019 по вине должника ДТП, который в последующем был взыскан с должника в судебном порядке и послужил основанием для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, при этом с соответствующими исками о взыскании с должника ущерба кредиторы обратились в суд до совершения оспариваемой сделки.

Судами также установлено, что после продажи автомобиля ответчику (не имеющему в связи с истечением срока действия водительских прав права управления транспортным средством), автомобиль фактически остался в единоличном пользовании должника, что нашло свое отражение в страховом полисе ОСАГО, выданному 17.06.2019, в котором должник был указан как единственное лицо, допущенное к управлению транспортным средством.

Также суды сочли недоказанным факт оплаты ответчиком должнику цены автомобиля, учитывая, что указание в тексте договора на произведение ответчиком оплаты (передачу денежных средств продавцу после подписания договора) само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, а объективных доказательств оплаты должнику стоимости имущества, наличия у ответчика в спорный период финансовой возможности произвести оплату в определенном договором размере, равно как и достоверных доказательств расходования спорных денежных средств должником, в материалы дела не представлено.

При этом суды исходили из непредставления ответчиком достаточных и убедительных доказательств, свидетельствующих о наличии возможности сохранения и аккумулирования наличных денежных средств в спорном размере на момент предполагаемого осуществления расчетов по оспариваемому договору (достаточного уровня дохода, снятия со счетов в кредитных организациях соотносимой суммы средств). Представленные ответчиком письменные пояснения ее дочерей о передаче

денежных средств отклонены судами, как не соответствующие положениям статьи 68 АПК РФ. Ссылка ответчика на наличие у нее средств, полученных в качестве аванса за дом от потенциального его покупателя, отклонена судами как документально не подтвержденная.

К заявленным должником доводам о расходовании полученных от ответчика денежных средств - их внесении в КПК «Станичник» в качестве погашения займа, а также представленным в их подтверждение доказательствам (приходные кассовые ордера), суды отнеслись критически, учитывая непредставление должником доказательств наличия заемных отношений (договора займа), а также приняв во внимание, что в период внесения денежных средств должник являлся учредителем КПК «Станичник» (согласно представленным налоговым органом сведениям - с 22.08.2002).

Принимая во внимание обстоятельства совершения оспариваемой сделки, учитывая, что ФИО1 является матерью бывшей супруги должника, а также поведение сторон как в момент заключения оспариваемой сделки, так и после, свидетельствующее о наличии между ними доверительных отношений, суды пришли к выводу о наличии между должником и ответчиком признаков заинтересованности.

Изложенное позволило судам констатировать факт совершения оспариваемой сделки в целях вывода имущества должника в условиях риска взыскания с него денежных средств.

Соглашаясь в целом с выводами суда о недействительности оспариваемой сделки, апелляционный суд исходил из того, что заключенный сторонами договор купли-продажи является мнимой сделкой, направленной на вывод актива должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия

указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2

Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствие у ее сторон цели достичь заявленные результаты.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества продавцом покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ). В данном случае, как установлено судами, стороны преследовали иные цели.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом судами по факту установлено, что действия заинтересованных лиц (сторон оспариваемой сделки) были направлены на вывод актива из имущественной сферы должника с целью предотвращения обращения взыскания на его имущество (прикрываемая сделка), привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в соответствующем уменьшении размера имущества должника в отсутствие встречного эквивалентного предоставления, что охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Взыскание с ответчика денежных средств в размере действительной стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки (определенной на основании результатов судебной экспертизы), не противоречит правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, согласно которой потерпевшая сторона (в данном случае - сообщество кредиторов должника, в чьих интересах выступает его финансовый управляющий) права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом.

Вопреки доводам заявителя жалобы обязательство по возмещению вреда возникает с момента его причинения вне зависимости от того, в какие сроки состоится исчисление размера вреда или вступит в законную силу судебное решение, подтверждающее факт причинения вреда и ответственность должника (определение Верховного Суда РФ от 11.07.2018 № 305-ЭС18-1058).

Ссылка заявителя на то, что суды не дали оценки всем приводимым стороной должника и ответчика доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или

заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору и направлены на их переоценку.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А12-8454/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи М.В. Егорова

А.А. Минеева