Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А54-2965/2024

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2965/2024
г. Рязань
27 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (109012, <...>, ОГРН: <***>)

к публичному акционерному обществу Коммерческий банк "Вятич" (390046, <...>, ОГРН: <***>)

при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  Прокуратуры Рязанской области (390023, <...>)

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 25.12.2023 (посредством веб-конференции);

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания,

от третьего лица: ФИО2, представитель по доверенности от 31.07.2023, 



установил:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - истец)  обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением  к публичному акционерному обществу Коммерческий банк "Вятич" (далее - ответчик) с требованием обязании Банк "Вятич" (ПАО) ОГРН <***>, ИНН <***> в течение 95 дней с момента принятия решения суда по настоящему иску провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания по месту нахождения Банка "Вятич" (ПАО) в соответствии с уставом Общества по следующим вопросам повестки дня: "О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Общества; Об избрании членов совета директоров Общества" (согласно  письму Росимущества от 30.01.2024 № АП-05/4006); возложении обязанности   по   подготовке,   созыву   и   проведению внеочередного общего собрания акционеров Банк "Вятич" (ПАО) на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом;  возложении обязанности по несению расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров Банка "Вятич" (ПАО) на Банк "Вятич" (ПАО);

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

06.05.2024 от ответчика посредством системы "Мой Арбитр" поступил отзыв на исковое заявление.

Поступившие документы приобщаются к материалам дела.

Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель третьего лица поддержал исковые требования.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее — Росимущество) на основании пункта 5.37 Положения, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, осуществляет юридические действия по защите имущественных прав и иных законных интересов Российской Федерации.

Росимущество является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера и участника общества с ограниченной ответственностью (абз. 2 п. 1 Положения о Росимуществе).

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.08.2023 по делу №2-5959/2023 удовлетворено исковое заявление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО "Актай-М", ООО "Вагран", ООО "Корона Тэхет" об обращении в доход Российской Федерации имущества, полученного в нарушение законодательства о противодействии коррупции в виде акций Банка "Вятич" (ПАО) в количестве 363 628 акций Банка "Вятич" (ПАО) зарегистрированных на ФИО3

Решение оставлено без изменения апелляционным определением Свердловского областного суда от 26.10.2023.

Во исполнение указанного судебного акта на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества зачислено 363628 акций Общества, что составляет 99,201755 % от уставного капитала Общества.

Письмом от 30.01.2024 № АП-05/4006 Росимущество с целью формирования органов управления Общества направило в адрес Общества требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы:

- "О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Общества";

- "Об избрании членов совета директоров Общества".

05.02.2024 советом директоров Общества было созвано внеочередное общее собрание акционеров Общества на 15.04.2024, а также принято решение: "Признать требование акционера Российской Федерации от 30.01.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров Банка "Вятич" (ПАО) соответствующим законодательству Российской Федерации и Уставу банка. Включить предложенные акционером вопросы в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, а выдвинутых кандидатов — ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 - в список кандидатов для избрания в Совет директоров на внеочередном общем собрании акционеров банка".

Письмом  от 19.03.2024 № 01-18/ДСП в адрес истца направлено решение совета директоров от 18.03.2024, на котором принято решение об отказе акционеру - Росимуществу во включении предложенных кандидатур для избрания в состав совета директоров Общества на внеочередном общем собрании акционеров 15.04.2024.

Как указывает истец, повестка дня внеочередного общего собрания акционеров была скорректирована советом директоров Общества и утверждены форма и текст бюллетеня, однако из текста бюллетеня необоснованно исключен второй вопрос повестки дня, предложенной Росимуществом, а именно - "Об избрании членов совета директоров Общества", полагает, что требование об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров является единственным законным способом обеспечить нормальное функционирование Общества и обеспечить защиту интересов Российской Федерации как акционера Общества. Учитывая исполнение решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.08.2023 по делу № 2-5959/2023, зачисление акций на лицевой счет Росимущества, необходимо досрочно прекратить полномочия членов совета директоров Общества и избрать новых в целях обеспечения установления корпоративного контроля, а также контроля за хозяйственной деятельностью Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

В силу ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии с ч. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В соответствии с п. 4 ст. 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В силу п. 6 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В силу п. 2 ст. 53 Закона об акционерных обществах в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Предложение о выдвижении кандидатов в соответствии с п. 2 ст. 53 Закона об акционерных обществах должно содержать следующие данные: имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

В соответствии с п. 2.11 Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного годовым общим собранием Банка "Вятич" (ПАО) протоколом от 17.06.2015 № 38, предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ, код подразделения), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, сведения об основном месте работы кандидата и его образовании, а также иные сведения о нем, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, уставом Банка или настоящим Положением. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Как было указано выше, Письмом от 30.01.2024 № АП-05/4006 Росимущество с целью формирования органов управления Общества направило в адрес Общества требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы:

- "О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Общества";

- "Об избрании членов совета директоров Общества".

К письму Росимущества от 30.01.2024 № АП-05/4006 приложены все необходимые сведения о кандидатах в состав совета директоров Общества: ФИО, паспортные данные, занимая должность, уровень образования.

На заседании 05.02.2024 Совет директоров Общества принял решение: "Признать требование акционера Российской Федерации от 30.01.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров Банка "Вятич" (ПАО) соответствующим законодательству Российской Федерации и Уставу банка. Включить предложенные акционером вопросы в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, а выдвинутых кандидатов — ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 - в список кандидатов для избрания в Совет директоров на внеочередном общем собрании акционеров банка", а также "Созвать внеочередное общее собрание акционеров банка  15.04.2024 в форме заочного голосования".

Вместе с тем, на заседании 18.03.2024 Совет директоров Общества приняли решение  об отказе акционеру - Росимуществу во включении предложенных кандидатур для избрания в состав совета директоров Общества на внеочередном общем собрании акционеров 15.04.2024. Скорректировать повестку дня внеочередного общего собрания акционеров банка, созываемого  на 15.04.2024, оставив только один вопрос - О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что отказ общества, выраженный в протоколе заседания Совета директоров от 18.03.2024, является незаконным, не соответствует положениям  ст. 55 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров

Согласно положениям абз. 2 п. 2 ст. 55 Федерального закона об акционерных обществах, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Согласно п. 2.17 Положения о собраниях предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 (девяносто пяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Пункт 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах устанавливает, что в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая исполнение Решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.08.2023 по делу №2-5959/2023, зачисление 363628 акций Общества, что составляет 99,201755 % от уставного капитала Общества, на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества, в целях обеспечения установления корпоративного контроля, а также контроля за хозяйственной деятельностью Общества, суд полагает подлежащими удовлетворению заявленные требования.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

На основании ч. 3 ст. 225.7 АПК РФ решение суда подлежит немедленному исполнению.

Поскольку истец в соответствии с п. 1 ст. 333.35, 333.37 НК РФ освобожден об уплаты государственной пошлины, судебные расходы по государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика путем взыскания в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать Банк "Вятич" (ПАО) ОГРН <***>, ИНН <***> в течение 95 дней с момента принятия решения суда по настоящему делу провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания по месту нахождения Банка "Вятич" (ПАО) в соответствии с уставом Общества по следующим вопросам повестки дня: "О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Общества; Об избрании членов совета директоров Общества" (согласно письму Росимущества от 30.01.2024 № АП-05/4006).

Возложить   обязанность   по   подготовке,   созыву   и   проведению внеочередного общего собрания акционеров Банк "Вятич" (ПАО) на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Возложить обязанность по несению расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров Банка "Вятич" (ПАО) на Банк "Вятич" (ПАО).

3. Взыскать с публичного акционерного общества Коммерческий банк "Вятич" (390046, <...>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

4. Решение подлежит немедленному исполнению.


Решение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья                                                                                                                А.С. Котова