Решение от 11 сентября 2023 г. по делу № А11-2585/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19, http://vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-2585/2023
11 сентября 2023 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена 04.09.2023. Полный текст решения изготовлен 11.09.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2 (Владимирская область, Суздальский район, ФИО2 (Владимирская область, Суздальский район, с. Богослово) к

обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» (<...> Октября, д.36А, офис 15, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании решений, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» от 15.07.2022, недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управление Федеральной налоговой службы России по Владимирской области (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО5 (г. Владимир),

при участии:

от ФИО2 – представителя ФИО3 по доверенности от 28.05.2019 сроком на пять лет,

от общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» – представителя (адвоката) Мохорева М.И. по доверенности от 21.08.2023 сроком на три года,

от Управления Федеральной налоговой службы России по Владимирской области – представителя ФИО4 по доверенности от 18.01.2023 № 22-99/14 сроком до 31.12.2023,

от ФИО5 – представитель не явился, извещен,

установил:

истец, ФИО2 (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» (далее – ООО «Ресурс-Р», Общество), с требованием о признании решений, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» от 15.07.2022, недействительными.

Исковые требования основаны на положениях подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4, подпункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мотивированы тем, что о проведении внеочередного собрания, на котором рассматривался вопрос об изменении долей, проведено в отсутствие истца, с нарушением порядка проведения собрания.

Определением суда от 24.03.2023 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Владимирской области, ФИО5.

Ответчик ООО «Ресурс-Р» в отзыве от 05.06.2023 возразил против удовлетворения исковых требований, указал на пропуск истцом срока исковой давности, в письменных пояснениях от 04.09.2022 пояснил, что в соответствии с решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 имущество, являющееся совместной собственностью ФИО6 и ФИО2, было разделено, в собственность ФИО6 передана 1/2 доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 01.06.2015 по делу № 2-32/2015 с ООО «Ресурс-Р» в пользу ФИО6 взыскана действительная стоимость ее доли и размере 20%, таким образом, отчуждение доли участника ООО «Ресурс-Р» ФИО7 в размере 20% произошло на основании решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12, решения Октябрьского районного суда г. Владимира от 01.06.2015 по делу № 2-32/2015, и не противоречит положениями статей 23, 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как следует из отзыва ответчика, ФИО2 был надлежащим образом уведомлен о проведении внеочередного собрания участников Общества, участником общества ФИО8 29.04.2022 в адрес ФИО2 направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р», которое не было получено адресатом (РПО 60002598742487), ФИО8 24.06.2022 в адрес ФИО2 направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» в заочной форме, которое последним также не было получено (EQ002073561RU, EQ002073575RU). В силу того, что ФИО2 не направил ответ на указанное требование, созыв собрания проведен по инициативе участника ООО «Ресурс-Р» ФИО5 По результатам проведенного собрания в заочной форме оформлен протокол общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» от 15.07.2022. Ответчик указал, что 28.07.2022 в адрес ФИО7 направлено требование участника ФИО8 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), устав Общества, протокол внеочередного общего собрании участников ООО «Ресурс-Р» в форме заочного голосования от 15.07.2022, которые не были получено истцом (60002598776628). ФИО5 самостоятельно подан комплект для внесения изменения в ЕГРЮЛ, а именно о факте перехода доли ФИО7 в размере 16,67 % в пользу Общества, 26.12.2022 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения, утвержденные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» в форме заочного голосования от 15.07.2022, а именно внесены изменения о переходе доли ФИО2 в размере 16,67% к Обществу. Ответчик обратил внимание суда на то, что основания для признания решений, утвержденных протоколом внеочередного собрания участников ООО «Ресурс-Р» от 15.07.2023 отсутствуют в силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, так как на дату подсчета голосов доля ФИО7 составляла 33,33%, тогда как доля ФИО8 составляла 50%, таким образом, ФИО7 не мог повлиять на принятие тех или иных решений общего собрания в силу миноритарной доли в уставном капитале обществе. Само по себе проведение собрания и принятые на нем решения не повлияли на права истца и его волеизъявление, фактически ФИО5 привел в соответствие запись ЕГРЮЛ. В части доводов истца об отсутствии кворума для проведения собрания ответчик сообщил о том, что исключая долю общества, доли участников в действительности составляли (из расчета 100 % голосующих) у ФИО5 - 60%, у ФИО7 - 40%, то есть на момент проведения собрания решения принимались простым большинством голосов, на собрании присутствовало не менее половины участников, в связи с чем довод истца о некорректности кворума, по мнению ответчика, несостоятелен.

ФИО5, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Ресурс-Р» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.02.2003.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» являются ФИО2 (имеющий 40% доли в уставном капитале Общества), ФИО5 (имеющий 60% доли в уставном капитале Общества). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО9.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 удовлетворены исковые требования ФИО6, разделено имущество, являющееся совместной собственностью ФИО6 и ФИО2, в собственность ФИО6 выделено, в том числе, 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», в собственность ФИО2 выделено 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р». Доля участника Общества ФИО2 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» на момент вынесения указанного решения составляла 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 01.06.2015 по делу № 2-32/2015 в пользу ФИО6 взыскана действительная стоимость доли в размере 20% уставного капитала ООО «Ресурс-Р».

ФИО5 29.04.2022 направил в Общество требование от 28.04.2022 на имя директора ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» в заочной форме. В требовании участник представил вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного общего собрания участников 1. Утверждение перехода части доли участника ООО «Ресурс-Р» ФИО2 в пользу ООО «Ресурс-Р»; 2. Погашение нераспределенном части доли участника ООО «Ресурс-Р» ФИО2 путем уменьшения размера уставного капитала; 3. Пропорциональное перераспределение долей участников ООО «Ресурс-Р»; 4. Возложение на директора ООО «Ресурс-Р» ФИО2 обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с принятыми на собрании решениями. Требование не было получено директором Общества ФИО2 согласно отчету об отслеживании 60002598742470, согласно информации с официального сайта Почты России отправление было возвращено за истечением срока хранения.

24.06.2022 ФИО2 и Обществу было направлено уведомление участника о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» в заочной форме. Настоящим уведомлением ФИО5 проинформировал о том, что по инициативе участника ООО "Ресурс-Р" ФИО5, обладающего долей в размере 50 % от уставного капитала Общества, созывается внеочередное общее собрание участников Общества, которое будет проводиться в форме заочного голосования (опросным путем), форма проведения собрания: заочное голосование (опросным путем), место проведения собрания (место подсчета голосов): 600000, <...> «б», этаж 2, помещение 20 (ООО «Кузин и партнеры»), дата и время окончания приема бюллетеней: до 12:00 ч. 14.07.2022, дата и время подсчета голосов: 11:00 ч. 15.07.2022, адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, предложения по включению в повестку дня дополнительных вопросов: 600025, Владимирская область, Владимир, а/я 28.

В уведомлении от 24.06.2022 указано, что на собрании будут рассмотрены вопросы последующей повестке дня: 1. Утверждение перехода части доли участника ФИО2 (паспорт серия 17 16 № 493078, выдан ТП в ПГТ Боголюбове ОУФМС России по Владимирской области в Суздальском районе, 10.11.2016 г., код подразделения 330-016, зарегистрирован: <...>) в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей в пользу ООО «Ресурс-Р» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6; 2. Погашение нераспределенной части доли участника ФИО2 (паспорт серия 17 16 № 493078, выдан ТП в ПГТ Боголюбово ОУФМС России по Владимирской области в Суздальском районе, 10.11.2016 г., код подразделения 330-016, зарегистрирован: <...>) в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 рублей, принадлежащей ООО «Ресурс-Р», пугем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2 000 рублей; 3. Пропорциональное перераспределение долей участников ООО «Ресурс-Р» следующим образом: ФИО2 (паспорт серия 17 16 № 493078, выдан ТП в ПГТ Боголюбово ОУФМС России по Владимирской области в Суздальском районе, 10.11.2016 г., код подразделения 330-016, зарегистрирован: <...>) - 40 % доли в Уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 4 000 рублей, ФИО10 (паспорт серия 17 10 № 062101, выданнный МО УФМС России по Владимирской области в городе Владимире 13 декабря 2010 года, код подразделения 330-018, адрес места жительства: <...> ) - 60 % доли в Уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 6 000 рублей. Уведомление с почтовым идентификатором EQ002073575RU не было получено ФИО2, возвращено отправителю согласно информации с официального сайта Почты России за истечением срока хранения.

Судом установлено, что 24.06.2022 указанный пакет документов также был направлен в адрес ООО «Ресурс-Р». Вместе с тем, согласно информации с официального сайта Почты России отправление с почтовым идентификатором EQ002073561RU было возвращено за истечением срока хранения.

15.07.2022 проведено общее собрание участников ООО «Ресурс-Р» приняты решения по следующим вопросам:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания.

2. Утверждение перехода части доли участника ФИО2 в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. в пользу ООО «Ресурс-Р» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6.

3. Погашение нераспределенной части доли участника ФИО2 в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2 000 руб.

4. Пропорциональное перераспределение долей участников ООО «Ресурс-Р» следующим образом:

- ФИО2 – 40% доли в Уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 4 000 руб.

- ФИО5 – 60% доли в Уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 6 000 руб.

5. Регистрация принятых на собрании решений в ЕГРЮЛ, а также внесение изменений в Устав общества, путем возложении данной обязанности на директора ООО «Ресурс-Р» ФИО2

15.07.2023 состоялось общее собрание участников ООО «Ресурс-Р». Собрание проведено в форме заочного голосования, в общем собрании принял участие ФИО5, приняты решения по следующим вопросам:

По первому вопросу повестки дня принято решение: избрать председателя и секретаря общего собрания – ФИО5.

По второму вопросу повестки дня принято решение: утвердить переход части доли участника ФИО2 в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. в пользу ООО «Ресурс-Р» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6

По третьему вопросу повестки дня принято решение: погасить нераспределенную часть доли участника ФИО2 в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2 000 руб.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение: пропорционально перераспределить доли участников ООО «Ресурс-Р» следующим образом:

- ФИО2 - 40% доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 4 000 руб.

- ФИО5 - 60% доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 6 000 руб.

По пятому вопросу повестки дня принято решение: возложить на директора ООО «Ресурс-Р» ФИО2 обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ, внесения изменений в устав Общества на основании решений, утвержденных настоящим протоколом.

Требование ФИО5, направленное 28.07.2022 в адрес ФИО2, о представлении документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании решений, утвержденных Протоколом общего собрания участников ООО «Рссурс-Р» (в форме заочного голосования) от 15.07.2022, не было директором выполнено. Протокол от 15.07.2022 и указанное требование были направлены в адрес ФИО2 28.07.2022, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 60002598776628 возвращены отправителю 28.09.2022.

На основании заявления участника Общества ФИО5 26.12.2022 УФНС России по Владимирской области внесены изменения в ЕГРЮЛ на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» от 15.07.2022 (ГРН 2223301208414).

В обоснование иска истец указал, что из материалов дела № А11-8763/2022 участнику ООО «Ресурс-Р» ФИО2 стало известно о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 26.12.2022 об уменьшении размера доли истца в уставном капитале с 50% доли до 33,33% доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р».

Ссылаясь на недействительность решения общего собрания участников ООО «Ресурс-Р», оформленного протоколом от 15.07.2023, поскольку указанным решением незаконно уменьшена доля в уставном капитале истца, а также нарушен порядок созыва общего собрания и отсутствовал кворум для принятия решения, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

По основаниям, установленным законом, решение собрания может быть оспоримым, то есть недействительным в силу признания его таковым судом, и ничтожным, то есть недействительным независимо от такого признания. При этом недействительное решение собрания предполагается оспоримым, если из закона не следует, что решение ничтожно (статья 181.3 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В абзаце втором пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановления № 25) разъяснено, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ)

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 названной статьи Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной указанным Законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Исходя из положений пункта 4 статьи 35 упомянутого закона, внеочередное общее собрание участников должно быть созвано исполнительным органом общества, и лишь в случае отказа в его проведении, либо непринятия единоличным исполнительным органом решения о его проведении - участниками общества.

Статьей 38 указанного закона предусмотрена возможность принятия решения общего собрания участников общество с ограниченной ответственностью путем проведения заочного голосования (опросным путем) (пункт 1).

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (пункт 3).

В силу абзаца третьего пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Законом или уставом общества.

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из содержания пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В подпункте 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Участник Общества ФИО2 ссылается на не извещение его о времени и месте проведения собрания, а также о повестке дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся в том числе: годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Судом установлено, что о проведении внеочередного общего собрания участников Общества и о повестке дня указанного собрания истец проинформирован уведомлением от 29.04.2022 о созыве внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем).

Довод истца о том, что о проведении собрания он узнал только из решения по делу № А11-8763/2022 противоречит материалам дела и документально не подтвержден.

Материалами дела подтверждается факт надлежащего уведомления ФИО2 о проведении Общего собрания.

Возражения по вопросам повестки дня ФИО2 в адрес инициатора собрания ФИО5 не направлялись.

Нарушений прав истца как участника Общества судом не установлено.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что истцом не доказано, что проведение внеочередного общего собрания участников Общества от 15.07.2022 осуществлено с существенными нарушениями порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания.

Обстоятельства, при которых решение собрания является ничтожным, предусмотренных статьей 181.5 ГК РФ, судом также не установлено.

Из материалов дела следует, что 15.07.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Ресурс-Р», на котором присутствовал участник Общества ФИО5 В повестке дня рассматривались 5 вопросов, в том числе об утверждении перехода части доли участника ФИО2 в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. в пользу ООО «Ресурс-Р» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6, о погашении нераспределенной части доли участника ФИО2 в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 руб., принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2 000 руб., о пропорциональном перераспределении долей участников ООО «Ресурс-Р» ФИО2 - 40% доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 4 000 руб., ФИО5 - 60% доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 6 000 руб.

По итогам рассмотрения указанных вопросов решения приняты большинством голосов, что отражено в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 15.07.2022.

На основании представленных в материалы дела доказательств судом сделан вывод, что оспариваемое решение на общем собрании 15.07.2022 само по себе не явилось основанием для уменьшения размера доли ФИО2

Согласно Решению Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», выделена в собственность ФИО6, в связи с чем размер доли ФИО2 в уставном капитале уменьшен, составил 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

На основании решения Октябрьского районного суда от 01.06.2015 по делу № 2-32/2015 действительная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», принадлежащая ФИО6, взыскана с Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона (пункт 7).

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено Уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 5 этой же статьи не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества

Законом при этом не указан срок, в течение которого общество должно погасить долю.

Общим собранием принято решение об утверждении перехода части доли в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. в пользу ООО «Ресурс-Р» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6, о погашении нераспределенной части доли в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2 000 руб., о пропорциональном перераспределении долей участников ООО «Ресурс-Р» ФИО2 – 40% доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 4 000 руб., ФИО5 – 60% доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», номинальной стоимостью 6 000 руб.

Доводы истца о том, что доля ФИО2 уменьшена с 50% до 33,33% без надлежащих оснований судом отклоняется, так как основанием для уменьшения доли ФИО2 послужило вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 о разделе совместно нажитого имущества, предметом раздела, в том числе, являлась 40% доли ФИО2 в ООО «Ресурс-Р». Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 01.06.2015 по делу № 2-32/2015 в пользу ФИО6 взыскана действительная стоимость ее доли в размере 20% с ООО «Ресурс-Р».

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Таким образом, уменьшение размера доли участника ООО «Ресурс-Р» ФИО2 произошло не на основании решения, оформленного Протоколом от 15.07.2022, а на основании решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 о разделе совместно нажитого имущества супругов, решения Октябрьского районного суда г. Владимира от 01.06.2015 по делу № 2-32/2015 о взыскании действительной стоимости доли в пользу ФИО6

На момент проведения собрания доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» правомерно отражена в Протоколе от 15.07.2022 в размере 40 %.

Довод ФИО2 об отсутствии кворума при проведении 15.07.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» на основании изложенного подлежит отклонению судом.

Вопреки позиции истца, внеочередное общее собрание участников (Протокол от 15.07.2022) было проведено в соответствии с Уставом Общества и Законом № 14-ФЗ.

Пунктом 10.2 Устава Общества предусмотрено принятие Общим собранием решений простым большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом № 14-ФЗ. Согласно пункту 10.7 Устава каждый участник имеет на общем собрании число голосов пропорционально его доли в уставном капитале.

Решение общего собрания может быть принято путем заочного голосования (пункт 10.11 Устава).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что требования истца являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Истец указал, что узнал об оспариваемом решении только после того, как второй участник Общества ФИО5 подал заявление в Арбитражный суд Владимирской области об установлении факта перераспределения долей в ООО «Ресурс-Р».

Указанное заявление поступило в Арбитражный суд Владимирской области 04.08.2022.

С настоящим иском ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области 17.03.2023.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения собрания Общества.

Суд установили, что ФИО2 должен был узнать о проведении собрания и о принятых на нем решениях не позднее 28.08.2022, если бы проявило надлежащую добросовестность и не уклонялось бы от получения почтовых отправлений направленных

Согласно статье 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ устанавливает особый порядок обращения в суд с иском о признании недействительным решения общих собраний в части срока предъявления иска в суд об оспаривании такого решения.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, принимая во внимание, что течение срока исковой давности составляет два месяца и начинается со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решений общего собрания участников общества недействительными, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что Расторгует А.В., будучи участником Общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав получив Протокол от 15.07.2022 не позднее 28.08.2022.

Изучив материалы дела, позиции сторон, суд пришел к выводу о пропуске истцом двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о применении которого заявлено ответчиком на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Поскольку двухмесячный срок на подачу в суд заявления о признании протокола общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» недействительным истек 28.10.2022, истец обратился в арбитражный суд области с рассматриваемым заявлением за пределами установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока исковой давности, суд отказывает ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Ю. Митропан