Решение от 5 марта 2024 г. по делу № А54-9315/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9315/2022
г. Рязань
05 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "БИОФАРМКОМБИНАТ" (391734, Рязанская область, Михайловский район, поселок Коровинского спиртзавода, Центральная улица, дом 2, ОГРН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 80 623 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2019 до 24.01.2024 в размере 19 871 063,43 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.01.2024 по день фактической оплаты долга в порядке и в размере, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнений от 24.01.2024).


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 28.02.2023;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.



установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БИОФАРМКОМБИНАТ" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 152547500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 22963406 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.10.2022 по день фактической оплаты задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Определением суда от 17.04.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту-оценщику ООО "Независимый центр оценки и экспертиз" эксперту ФИО4. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Определить размер действительной стоимости доли ФИО2, составляющей 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БиоФармКомбинат" (ИНН <***>) по состоянию на 31 декабря 2018 г. с учетом рыночной стоимости активов Общества?

24.11.2023 в материалы дела от ООО "Независимый центр оценки и экспертиз" поступило заключение эксперта по делу А54-9315/2022.

17.01.2024 в материалы дела от истца поступило заявление в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уменьшении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 80 623 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2019 до 24.01.2024 в размере 19 871 063,43 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 25.01.2024 по день фактической оплаты долга в порядке и в размере, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; расходы на оплату госпошлины в размере 200 000 рублей.

Судом уменьшение исковых требований принято.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

19.02.2024 от ответчика посредством системы "Мой Арбитр" в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление с документами согласно перечню, указанному в приложении.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, с учетом уменьшения.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью "БИОФАРМКОМБИНАТ" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2008, что следует из Выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 являлась участником общества с долей в уставном капитале на дату выхода из общества в размере 50%.

Факт участия ФИО2 в обществе и выхода из него подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

14 сентября 2019 года ФИО2 направила в общество заявление о выходе из состава участников Общества.

29 сентября 2022 года истец направил ответчику претензию, в которой просил выплатить действительную стоимости доли.

Ссылаясь на то, что обязательство по выплате действительной стоимости доли ответчиком до настоящего времени не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 6.35 Устава общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

В пункте 7.04 Устава установлено, что общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение 1 года со дня возникновения соответствующей обязанности.

При рассмотрении дела возникли вопросы, связанные с определением стоимости доли в уставном капитале, причитающейся ФИО2 при выходе из состава участников общества, в связи с чем по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту-оценщику ООО "Независимый центр оценки и экспертиз" ФИО4.

По результатам проведенной судебной экспертизы эксперт в экспертном заключении пришел к следующему выводу:

"Действительная стоимость доли ФИО2, составляющей 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БиоФармКомбинат" (ИНН <***>) по состоянию на 31 декабря 2018г. с учетом рыночной стоимости активов Общества установлена экспертом в размере 80623000 (Восемьдесят миллионов шестьсот двадцать три тысячи) руб. "

Согласно частям 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Определение достаточности экспертного заключения является прерогативой суда. При этом результаты судебной экспертизы не имеют преимущественного значения при оценке имеющихся в деле доказательств и в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оцениваются наряду с другими доказательствами.

Проанализировав заключение эксперта по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, является мотивированным, ясным и полным, отвечает на поставленные судом вопросы. Каких-либо противоречий в экспертном заключении суд не усматривает. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

Исходя из выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 80623000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2019 до 24.01.2024 в размере 19871063,43 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 25.01.2024 по день фактической оплаты долга в порядке и в размере, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 №836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания обязанность по установлению действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, должна быть возложена судом на общество.

В противном случае общество будет неправомерно освобождено от предусмотренной законом обязанности выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли в уставном капитале общества.

Поскольку факт утраты истцом статуса участника общества основан на его заявлении о выходе, при этом, у ответчика согласно изложенным выше требованиям закона и пункта 6.35 Устава возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в течение 1 года со дня перехода к обществу доли или части доли, а доказательств выплаты истцу в установленный срок стоимости доли в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчика 80623000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БИОФАРМКОМБИНАТ" в связи с выходом участника из общества являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылаясь на п.8 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчик полагает, что при выплате истцу действительной стоимости доли в обществе у ответчика появятся признаки несостоятельности (банкротства), в связи с чем, по мнению ответчика, выплата действительной стоимости доли невозможна в силу прямого указания закона.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, сформулированной в Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2012 N ВАС187/12 и от 29.10.2012 N ВАС-13822/12, положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Верховный Суд Российской Федерации в Определениях от 05.02.2018 N 306-ЭС17- 21615 и от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393 формулирует правовой подход, согласно которому основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренные положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, отсутствуют в случае, если заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству после принятия решения по корпоративному спору. Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона N14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В связи с чем доводы ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли невозможна, поскольку общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), отклоняются судом как основанные на неправильном толковании норм материального права и не соответствующие судебной практике, применимой при рассмотрении споров данной категории.

Истцом заявлено требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2019 до 24.01.2024 в размере 19871063,43 рублей с дальнейшим начислением за период с 25.01.2024 по день фактической оплаты долга в порядке и в размере, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение 7 обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан не верным.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12.03.2001 № 4-П, положение абзаца пятого пункта 1 статьи 63 названного Федерального закона, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются.

Как установлено судом, 20 марта 2020 года Определением АС Рязанской области по делу A54-11272-2019 в отношении Ответчика была введена процедура банкротства – наблюдение.

15 июля 2022 года Определение АС Рязанской области процедура банкротства в отношении Ответчика была прекращена в связи с погашением всех требований кредиторов.

Принимая во внимание вышеизложенное, пункт 6.35 Устава, период моратория, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10371543,34 руб., начисленные за период с 02.10.2022 по 24.01.2024.

Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на задолженность в сумме 80623000 руб., начиная с 25.01.2024 по день фактической оплаты, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Кодекса. Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Истцом в материалы дела представлен чек по операции от 28.02.2023 о перечислении на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в сумме 200000 руб. за проведение экспертизы.

Согласно счету стоимость экспертизы составляет 150000 руб.

На основании части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные средства в сумме 150000 руб., уплаченные ФИО2 по чеку от 28.02.2023. подлежат перечислению ООО "Независимый центр оценки и экспертиз" с депозитного счета арбитражного суда.

Судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 135821 руб., в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БИОФАРМКОМБИНАТ" (391734, Рязанская область, Михайловский район, поселок Коровинского спиртзавода, Центральная улица, дом 2, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) действительную стоимость доли в сумме 80623000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 10371543,34 руб., судебные расходы по госпошлине в сумме 181094 руб., по экспертизе в сумме 135821 руб.

Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на задолженность в сумме 80623000 руб., начиная с 25.01.2024 по день фактической оплаты, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

2. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области эксперту - ООО "Независимый центр оценки и экспертиз" денежные средства в размере 150000 руб., уплаченные ФИО2 по чеку от 28.02.2023.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова