Решение от 2 июля 2024 г. по делу № А19-8118/2024 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99 дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации г. Иркутск Дело № А19-8118/2024 03.07.2024 Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.06.2024 года. Решение в полном объеме изготовлено 03.07.2024 года. Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корепановой В.С., рассмотрев в судебном заседании при использовании системы веб-конференции (онлайн-заседания) дело по исковому заявлению ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 107016, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, НЕГЛИННАЯ УЛ., Д. 12, К. В) к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АНМЕТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664035, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ИРКУТСК, Г ИРКУТСК, УЛ. МАЛО-ЯКУТСКАЯ, Д. 19А, ОФИС 216) о принудительном исполнении предписания Банка России, при участии в заседании: от истца (при использовании системы веб-конференции) – ФИО1, представитель по доверенности от 02.02.2023, паспорт; от ответчика – не явились, извещены. ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 11.04.2024г. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением об обязании ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АНМЕТ» исполнить требования предписания Банка России от 22.01.2024 исх. № Т6-15/651 в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента вступления в силу решения суда, а именно: 1. Устранить нарушения законодательства Российской Федерации, указанные в устанавливающей части предписания, а именно, опубликовать на странице в сети Интернет тексты следующих документов: - отчета эмитента за 12 месяцев 2022 года; - отчета эмитента за 6 месяцев 2023 года; - годового бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год вместе с аудиторским заключением о ней одним файл-архивом; - годового отчета Общества за 2022 год в случае утверждения его уполномоченным органом управления эмитента (общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества); - списка аффилированных лиц Общества за 1-е полугодие 2023 года; - списка аффилированных лиц Общества за 2-е полугодие 2023 года. 2. Принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности Общества нарушений законодательства Российской Федерации, аналогичных указанным в устанавливающей части предписания. 3. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении пунктов 1 и 2 предписывающей части предписания с приложением копий подтверждающих документов, а также в случае, если уполномоченным органом управления Общества принято решение не утверждать годовой отчет Общества за 2022 год, документ, подтверждающий данное обстоятельство. Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своих представителей не направил, об уважительности неявки суд не уведомили. В материалы дела от истца поступили письменные пояснения. Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав истца, арбитражный суд установил. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОМЕ ОБЩЕСТВО «АНМЕТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2002, адрес юридического лица: 664035, <...>. Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее – Сибирское ГУ Банка России) в ходе мониторинга за соблюдением акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации выявлены нарушения требований Закона «Об акционерных обществах» и Положения № 714-П, а именно, Обществом на странице в сети Интернет не раскрыты: - отчет эмитента за 12 месяцев 2022 года и отчет эмитента за 6 месяцев 2023 года (пункт 12.1, абзац второй пункта 56.3 Положения № 714-П); - годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за 2022 год вместе с аудиторским заключением о ней (пункт 1 статьи 92 Закона «Об акционерных обществах», абзац третий пункта 56.2, пункт 58.2 Положения № 714-П); - годовой отчет Общества за 2022 год; - список аффилированных лиц акционерного общества за 1-е полугодие 2023 года, содержащий информацию за отчетный период с 01.01.2023 по 30.06.2023, список аффилированных лиц акционерного общества за 2-е полугодие 2023 года, содержащий информацию за отчетный период с 01.07.2023 по 31.12.2023 (абзац шестой пункта 56.2, пункт 64.10 Положения № 714-П). На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 10.07.2002 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Положением Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в целях осуществления контроля за соблюдением эмитентами ценных бумаг законодательства Российской Федерации в адрес Общества направлено предписание Банка России от 22.01.2024 исх. № Т6-15/651 (далее - предписание от 22.01.2024), согласно которому Обществу необходимо: 1. В срок не позднее 30 рабочих дней с даты получения предписанияустранить нарушения законодательства Российской Федерации, указанные вустанавливающей части предписания, а именно, опубликовать на странице в сети Интернет тексты следующих документов: - отчета эмитента за 12 месяцев 2022 года; - отчета эмитента за 6 месяцев 2023 года; - годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год вместе с аудиторским заключением о ней одним файл-архивом; - годового отчета Общества за 2022 год в случае утверждения его уполномоченным органом управления эмитента (общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества); - списка аффилированных лиц Общества за 1-е полугодие 2023 года; - списка аффилированных лиц Общества за 2-е полугодие 2023 года. 2. В срок не позднее 30 рабочих дней с даты получения предписания принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности Общества нарушений законодательства Российской Федерации, аналогичных указанным в устанавливающей части предписания. 3. В срок не позднее 30 рабочих дней с даты получения предписания представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении пунктов 1 и 2 предписывающей части предписания с приложением копий подтверждающих документов, а также в случае, если уполномоченным органом управления Общества принято решение не утверждать годовой отчет Общества за 2022 год, документ, подтверждающий данное обстоятельство. Предписание от 22.01.2024 получено Обществом 31.01.2024, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 63009990022961. В настоящее время ответчиком предписание Банка России от 22.01.2024 исх. № Т6-15/651 не исполнено. Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем, суд в порядке части 4 статьи 131 АПК РФ рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам. Суд, оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив доводы истца, считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего. На основании пунктов 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами. В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46- ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания. Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России вправе направлять в том числе эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России. Исходя из требований пункта 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон «Об акционерных обществах») и пунктов 56.2, 56.3 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 714-П), на публичное акционерное общество распространяется обязанность по раскрытию годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности публичного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней, годового отчета акционерного общества, сведений об аффилированных лицах публичного акционерного общества, отчета эмитента в соответствии с требованиями раздела IV Положения № 714-П. В соответствии с пунктом 11.3 Положения № 714-П эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме отчета эмитента, должны раскрывать отчеты эмитента, составленные за отчетные периоды, состоящие из 6 месяцев (отчет эмитента за 6 месяцев) и 12 месяцев (отчет эмитента за 12 месяцев). Согласно пункту 11.4 Положения № 714-П отчетным периодом для отчета эмитента за 12 месяцев (отчетным годом) является календарный год с 1 января по 31 декабря включительно, отчетным периодом для отчета эмитента за 6 месяцев является период с даты начала отчетного года по дату окончания периода, состоящего из первых 6 месяцев отчетного года. Согласно пункту 12.1 Положения № 714-П отчет эмитента за 12 месяцев раскрываете эмитентом в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной финансово отчетности (финансовой отчетности), а если эмитент не обязан раскрывать такую отчетность - с даты раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, но не позднее 150 дней с даты окончания отчетного года; отчет эмитента за 6 месяцев раскрывается эмитентом в течение 30 дней с даты раскрытия промежуточной консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) за отчетный период, состоящий из 6 месяцев отчетного года, а если эмитент не обязан раскрывать такую отчетность - с даты раскрытия промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности за отчетный период, состоящий из 6 месяцев отчетного года, но не позднее 90 дней с даты окончания указанного отчетного периода. Учитывая изложенное, Общество обязано раскрыть отчет эмитента за 12 месяцев 2022 года не позднее 150 дней с даты окончания отчетного года, то есть не позднее 30.05.2023, отчет эмитента за 6 месяцев 2023 года не позднее 90 дней с даты окончания отчетного периода, то есть не позднее 28.09.2023. В соответствии с пунктом 58.2 Положения № 714-П годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается вместе с аудиторским заключением о ней путем опубликования ее текста на странице в сети «Интернет» в срок не позднее 3 дней с даты составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года. Поскольку датой окончания отчетного года является 31.12.2022, эмитент обязан раскрыть годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022 год не позднее 02.05.2023. Согласно пункту 57.3 Положения № 714-П акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества). На основании пункта 64.2 Положения № 714-П список аффилированных лиц акционерного общества должен составляться за первое полугодие и второе полугодие календарного года. Абзацами 1 и 2 пункта 64.3 Положения № 714-П предусмотрено, что отчетным периодом для списка аффилированных лиц за первое полугодие является период с 1 января по 30 июня календарного года, а отчетным периодом для списка аффилированных лиц за второе полугодие является период с 1 июля по 31 декабря календарного года. Согласно пункту 64.10 Положения № 714-П акционерное общество обязано опубликовать текст списка своих аффилированных лиц на странице в сети «Интернет» в срок не позднее 5 рабочих дней с даты окончания отчетного периода. Поскольку датой окончания отчетного периода за 1-е полугодие 2023 года является 30.06.2023, эмитент обязан опубликовать текст списка аффилированных лиц акционерного общества за 1-е полугодие 2023 года не позднее 07.07.2023. Поскольку датой окончания отчетного периода за 2-е полугодие 2023 года является 31.12.2023, эмитент обязан опубликовать текст списка аффилированных лиц акционерного общества за 2-е полугодие 2023 года не позднее 15.01.2024. Согласно пункту 4.1 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее - Указания № 3795-У) Банком России принимается следующая мера к поднадзорному лицу: направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов; направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности. В силу статьи 6 Закона о Банке России, пункта 8 статьи 44 Федерального закона № 39-ФЗ, пункта 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ Банку России предоставлено право обращаться в суд (арбитражный суд) по вопросам, отнесенным к компетенции Банка России, в порядке, установленном действующим законодательством, в том числе, с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России. Таким образом, Банк России уполномочен обращаться в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России. Из материалов дела следует, что до настоящего времени требование предписания № Т6-15/651 от 22.01.2024 ответчиком не исполнено. Суд отмечает, что в силу пункта 4.4 Указания № 3795-У поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок. Исходя из пунктов 4.5, 4.6 Указания № 3795-У, поднадзорное лицо, которому направлено предписание, до истечения срока исполнения предписания вправе обратиться в Банк России с ходатайством о продлении срока исполнения предписания. Банк России рассматривает ходатайство о продлении срока исполнения предписания и устанавливает необходимость продления срока исполнения предписания. Таким образом, лицо в установленный предписанием срок обязано представить в адрес регулятора документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий. В случае необходимости продления срока исполнения предписания лицо вправе обратиться в адрес Банка России с соответствующим ходатайством. При этом, к такому ходатайству в обязательном порядке должны быть приложены документы, свидетельствующие о невозможности исполнения предписанных мероприятий в установленный срок, и принятии мер, направленных на их исполнение. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств выполнения ответчиком в установленный срок законного предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, вынесенного в рамках осуществления мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации, в материалы дела не представлено. При этом, поскольку предписание выдано полномочным органом и при наличии к тому оснований, не возлагает на заявителя не предусмотренных законодательством обязанностей, оснований для признания его недействительным не имеется. При таких обстоятельствах, неисполнение ответчиком законного предписания Банка России создает препятствия для осуществления Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов в соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ, а также интересов государства, а также деятельности Банка России по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг. Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на дату судебного заседания предписание № Т6-15/651 от 22.01.2024 ответчиком не исполнено, суд полагает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению. В силу пункта 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их исполнения. С учетом длительного периода неисполнения предписания Банка России № Т6-15/651 от 22.01.2024, суд считает необходимым установить не позднее 30 рабочих дней с даты вступления в силу настоящего решения исполнить предписание Банка России. В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей. В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Центральный Банк Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины. С учетом результата рассмотрения дела, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 рублей государственной пошлины. Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд исковые требования удовлетворить. Обязать ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АНМЕТ» в срок не позднее 30 календарных дней с даты вступления в силу настоящего решения исполнить предписание Банка России от 22.01.2024 № Т6-15/651, а именно: 1.Устранить нарушения законодательства Российской Федерации, указанные вустанавливающей части предписания, а именно, опубликовать на странице в сети Интернет тексты следующих документов: отчета эмитента за 12 месяцев 2022 года; отчета эмитента за 6 месяцев 2023 года; годового бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год вместе с аудиторским заключением о ней одним файл-архивом; годового отчета Общества за 2022 год в случае утверждения его уполномоченным органом управления эмитента (общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества); списка аффилированных лиц Общества за 1-е полугодие 2023 года; списка аффилированных лиц Общества за 2-е полугодие 2023 года. 2. Принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности Общества нарушений законодательства Российской Федерации, аналогичных указанным в устанавливающей части предписания. 3. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении пунктов 1 и 2 предписывающей части предписания с приложением копий подтверждающих документов, а также в случае, если уполномоченным органом управления Общества принято решение не утверждать годовой отчет Общества за 2022 год, документ, подтверждающий данное обстоятельство. Представляемые документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны единоличным исполнительным органом поднадзорного юридического лица либо иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности (при необходимости) и скреплены печатью поднадзорного юридического лица (при наличии) или лицом, которому направляется предписание. Ссылка на исходящий номер предписания в ответе обязательна. Документы направить почтой по адресу или доставить самостоятельно или в электронном виде через личный кабинет участника информационного обмена с приложением сопроводительного письма, содержащего перечень файлов и/или сведений, переданных через личный кабинет. Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АНМЕТ» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб. Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Судья Е.А. Кшановская Суд:АС Иркутской области (подробнее)Истцы:Банк России (Центральный банк Российской Федерации) (ИНН: 7702235133) (подробнее)Ответчики:ПАО "Анмет" (ИНН: 3801043996) (подробнее)Судьи дела:Кшановская Е.А. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |