Решение от 22 января 2021 г. по делу № А60-34914/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-34914/2020
22 января 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 22 января 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к открытому акционерному обществу "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2,

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 27.04.2020;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности № 01/д-55 от 21.05.2020;

от третьего лица – ФИО1: ФИО5, представитель по доверенности от 29.04.2019;

иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием возложить открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" обязанность в течение 7 (семи) рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, в случае удовлетворения исковых требований, предоставить акционеру - обществу с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", заверенные надлежащим образом, печатью и подписью генерального директора на каждом листе и (или) сшивке, копии следующих документов, а также сведений в отношении финансово-хозяйственной деятельности открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД":

1.Книгу покупок, книгу продаж за 1-4 квартал 2019 года, 1 квартал 2020 года;

2.Бухгалтерскую отчетность за 2019 год со всеми приложениями и расшифровками;

3.Оборотно-сальдовые ведомость с расшифровкой по счетам: 01, 10,19, 41,60, 62, 66, 58, 76, 90,91;

4.Налоговые декларации за 1 квартал 2020 года;

5.Протокол № 6/2020 заседания Совета директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" опросным путем (в форме заочного голосования - без совместного присутствия членов Совета директоров) от 27.04.2020 с приложением всех документов, связанных с его проведением;

6.Перечень кредиторов по состоянию на 06.05.2020, первичные документы по каждому кредитору, в том числе договоры, универсальные передаточные документы, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, товарно-транспортные, железнодорожные накладные, акты сверки расчетов;

7.Перечень дебиторов по состоянию на 06.05.2020, первичные документы по каждому дебитору, в том числе договоры, универсальные передаточные документы, товарные накладные, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, товарно-транспортные, железнодорожные накладные, акты сверки расчетов;

8.Трудовой договор с генеральным директором со всеми приложениями, дополнительными соглашениями;

9.Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом в период с 01.01.2020 по 06.05.2020, в том числе поставки, подряда, купли-продажи, оказания услуг, аренды и другие;

10.Выписки по расчетным счетам открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" за период с 01.01.2020 по 06.05.2020;

11.Инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2019 и по состоянию на 06.05.2020.

Определением от 13.08.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Истец возражал против рассмотрения спора по существу в предварительном судебном заседании. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

Определением от 07.10.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступили возражения на отзыв с дополнительными документами, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

ФИО1 заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец возражал. Ответчик ходатайство поддержал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 51 АПК РФ).

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 51 АПК РФ).

Определением от 12.11.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчика поступили дополнения к отзыву, приобщены к материалам дела.

От ФИО1 поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с документами, поступившими 02.12.2020. Истец возражал против отложения судебного разбирательства, третье лицо не возражало против отложения судебного разбирательства.

Определением от 07.12.2020 с учётом отсутствия в материалах дела доказательств надлежащего извещения третьего лица – ФИО2, а также того, что ответчик пояснил, что подготовил для истца пакет документов, истец пояснил, что готов принять его по описи, суд, рассмотрев по ходатайству ответчика отложил судебное разбирательство (ч. 5 ст. 158, ст. 159 АПК РФ).

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 10.12.2020 от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела в связи с необходимостью ознакомления с документами, полученными от ответчика 09.12.2020 (за день до судебного заседания).

Ответчик возражал.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании был объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Представитель истца пояснил, что документы от ответчика переданы более чем на 4 000 листах, которые представители не успели еще сверить.

Ответчик и третье лицо возражают против отложения судебного разбирательства.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела акта переданных документов на 53 листах. Акт приобщен к материалам дела.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, с учётом объёма переданной документации, что отражено в акте на 53 страницах, его удовлетворил.

Определением от 18.12.2020 судебное разбирательства дела отложено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит возложить на открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" обязанность в течение 7 (семи) рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, в случае удовлетворения исковых требований, предоставить акционеру - обществу с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", заверенные надлежащим образом, печатью и подписью генерального директора на каждом листе и (или) сшивке, копии следующих документов, а также сведений в отношении финансово-хозяйственной деятельности открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД": выписки по расчетным счетам открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" за период с 01.01.2020 по 06.05.2020.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом.

От истца поступили возражения на письменную позицию третьего лица – ФИО1 Приобщены к материалам дела.

От ответчика поступили дополнительные документы. Приобщены к материалам дела.

От третьего лица – ФИО1, поступила письменная позиция. Приобщена к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.2002.

Общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) является акционером открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", которому принадлежит 180 240 обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 73,22% голосующих акций открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД".

Истец направил ответчику требование о предоставлении в течение 7 (семи) рабочих дней с момента его получения заверенных надлежащим образом, печатью и подписью генерального директора на каждом листе и (или) сшивке, копий документов, а также сведений в отношении финансово-хозяйственной деятельности открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД".

По мнению истца, сведения, изложенные в поступивших от ответчика ответе на требование о предоставлении документов от 15.05.2020 исх. № 48-31/2020, ответе на пояснение общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" от 20.05.2020 исх. № 48-33/2020, являются способом уклонения от исполнения обязательств по предоставлению акционеру документов в отношении финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку не содержат указания на предусмотренные в нормах п. 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" основания для отказа в предоставлении запрашиваемой информации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники (акционеры) корпорации вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона.

Пунктами 2 и 3 ст. 91 Закона № 208-ФЗ предусмотрен перечень документов, к которым акционерное общество обязано предоставить доступ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, а также условия предоставления такого доступа.

В соответствии с п. 5 ст. 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документы бухгалтерского учета.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В соответствии с п. 4 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" требование о предоставлении доступа к документам общества должно содержать конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов общества, подлежащих предоставлению.

В пункте 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано на то, что к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учете, в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2019 № Ф09-2688/19 по делу № А60-50937/2018.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения уточнённых исковых требований у суда не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Арбитражный суд при добровольном удовлетворении ответчиком исковых требований после предъявления иска должен рассмотреть вопрос об отнесении на соответствующую сторону расходов по государственной пошлине с учетом того, что требования истца фактически удовлетворены.

Вместе с тем, несмотря на фактическую передачу истребованных истцом документов, поименованных в первоначальной редакции искового заявления, после обращения истца в арбитражный суд, оснований для отнесения судебных расходов на ответчика судом не установлено, в связи со следующим.

Поскольку акции истца учитываются номинальным держателем, на истца распространяется требование абз. 1 п. 9 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У, в соответствии с которым в случае, если требование подписано правомочным лицом, права на акции которого учитываются номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, к требованию должна прилагаться выписка по счету депо правомочного лица, подтверждающая количество принадлежащих правомочному лицу акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления требования.

Ответчик не является держателем реестра акционеров, а, следовательно, в момент получения требования истца о предоставлении документов общества ответчик не обладал актуальной информацией о том, является ли истец действующим акционером, не отчуждены ли им акции общества.

Между тем, в соответствии со ст. 91 Закона № 208-ФЗ документы общества предоставляются только действующим акционерам.

В связи с изложенным судом признан безосновательным довод истца о том, что факт раскрытия ответчиком информации об аффилированных лицах в сети «Интернет» снимает с истца обязанность приложить к своему требованию документ, подтверждающих факт владения акциями общества. Законом не предусмотрены исключения из установленной обязанности акционера прилагать этот документ к требованию о предоставлении документов.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В то же время по смыслу пункта 2 статьи 10 ГК РФ закон позволяет суду в качестве санкции за заведомо недобросовестное поведение или злоупотребление в иных формах субъективным правом отказать в защите не любого права, а именно того, которое осуществляется недобросовестно.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2013 № 12505/13.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, заявление рассматриваемого иска в ситуации корпоративного конфликта в обществе, в связи с чем ответчик претерпевает негативные финансово-экономические последствия (в том числе, отказ банка в реструктуризации задолженности открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" по кредитному договору (письмо № 1.1-20/255 от 14.01.2021), наличие признаков злоупотребления правом в действиях ответчика судом не установлено.

Кроме того, судом учтено, что истцом только после подачи иска подписан документ о соблюдении конфиденциальности информации, полученной из документов общества.

В связи с чем оснований для отнесения на ответчика судебных расходов в рамках рассмотрения настоящего спора не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Ходатайство об изменении предмета исковых требований удовлетворить.

2. В удовлетворении исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина