Решение от 20 февраля 2020 г. по делу № А65-8386/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-8386/2019

Дата принятия решения – 20 февраля 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 13 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании

истца - ФИО2, г.Набережные Челны,

к ответчикам - ФИО3, г.Набережные Челны - участнику Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры»,

ФИО4, г.Набережные Челны - участнику Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры»,

- ФИО5, г.Набережные Челны,

- ФИО6, г.Москва,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Набережные Челны;

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань;

- нотариуса Набережночелнинского нотариального округа ФИО7, г.Набережные Челны,

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры» от 17.11.2011, заключенного между ФИО3 и ФИО8, применив последствия недействительности сделки, обязав стороны вернуть все полученное по договору;

- о признании недействительной последующей сделки от 29.12.2018 ФИО8 в виде договора дарения ФИО4 67% части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры»,

с участием:

от истца – представитель ФИО9 по доверенности от 25.03.2019, представитель ФИО10 по доверенности от 25.03.2019

от ответчиков:

- ФИО3 – представитель ФИО11 по доверенности от 12.04.2019,

- ФИО8 – ранее интересы представляла представитель ФИО12 по доверенности от 15.04.2019,

- ФИО4 – представитель ФИО12 по доверенности от 25.03.2019,

- ФИО5 - представитель ФИО13 по доверенности от 13.01.2020,

- ФИО6 - представитель ФИО13 по доверенности от 15.01.2020,

от третьих лиц :

- нотариуса ФИО7- представитель ФИО14 по доверенности от 22.04.2019,

- ООО «Региональный центр развития физической культуры» - представитель ФИО13 по доверенности от 17.04.2019,

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явилась, извещена,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО2, г. Набережные Челны - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - ФИО3, г.Набережные Челны - участнику Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры» и ФИО8, г.Набережные Челны - бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры» - о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры» от 17.11.2011, заключенного между ФИО3 и ФИО8, применив последствия недействительности сделки, обязав стороны вернуть все полученное по договору, о признании недействительной последующей сделки ФИО8 в виде договора дарения ФИО4 67% части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры».

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры» (далее - Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее – налоговая служба), нотариус Набережночелнинского нотариального округа ФИО7 (далее – нотариус), ФИО5, ФИО6.

При первоначальном рассмотрении дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2019 производство по делу №А65-8386/2019 прекращено в связи со смертью одного из ответчиков – Штейнберга Леонида Даниловича на основании пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение для разрешения спора по существу.

Определением суда от 09.08.2019 материалы дела приняты к производству для рассмотрения спора по существу.

12.08.2019 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» истец представил ходатайства о привлечении ФИО4 к участию в деле №А65-8386/2019 в качестве соответчика, исключив его из числа третьих лиц, и приостановлении производства по делу №А65-8386/2019 до определения правопреемника/правопреемников ответчика ФИО8, скончавшегося 03.06.2019.

Истец, заявляя ходатайство о привлечении соответчиком по делу ФИО4, указал, что круг участников дела на стороне ответчиков не может быть ограничен лишь сторонами договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Региональный центр развития физической культуры» от 17.11.2011, поскольку заявленными исковыми требованиями оспаривается и последующая сделка – договор дарения №16АА 4991353 от 29.12.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО4. Требование истца о признании недействительным договора дарения №16АА 4991353 от 29.12.2018 заявлено лицом, не являющимся стороной сделки, и, по сути, предъявляется к сторонам сделки.

Определением суда от 02.10.2019 по ходатайству истца ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве соответчика на основании статьи 46 АПК РФ, производство по делу приостановлено на основании пункта 3 части 1 статьи 143 АПК РФ до определения правопреемника/правопреемников ФИО8 и получения наследниками свидетельств о праве на наследство.

Пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Исходя из пункта 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым установлен срок приостановления производства по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу по отношению, допускающему правопреемство, до определения его правопреемника, целью приостановления производства по делу в данном случае является, в частности, получение документов, подтверждающих правопреемство.

Определением суда от 17.12.2019 производство по делу возобновлено в связи с поступившими ходатайствами сторон, в материалы дела представлены документы о наследниках ФИО8 и свидетельства о праве на наследство, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены наследники ФИО5 и ФИО6.

В судебном заседании 20.01.2020 истец исковые требования поддержал, в соответствии со статьей 46 АПК РФ заявил о привлечении ФИО6 и ФИО5, как наследниц ФИО8, в качестве соответчиков по делу, а также о прекращении производства по делу в отношении ФИО8 по факту наступившей смерти.

Представитель ФИО6 и ФИО5 не возразил против их привлечения в качестве соответчиков по делу.

Судом заявления истца удовлетворены в соответствии со статьями 46, 150 АПК РФ: определением суда от 20.01.2020 в порядке статьи 46 АПК РФ ФИО5 и ФИО6 привлечены в качестве соответчиков по делу, а также в порядке статьи 150 АК РФ прекращено производство по делу в отношении ответчика ФИО8 по факту его смерти.

Кроме того, истец заявил о проведении по делу судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости отчужденной 67% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 17.11.2011. В обоснование заявления о необходимости назначения судебной экспертизы, истец указал, что доля в размере 67% фактически отчуждена по явно заниженной цене. По мнению истца, согласно исковому заявлению, в 2011 году ориентировочная стоимость чистых активов Общества составляла 8 000 000 руб., соответственно, 67% части доли должна была составить 5 360 000 руб.

Истец в судебном заседании 13.02.2019 исковые требования поддержал. В обоснование возражений против доводов ответчиков о пропуске срока исковой давности истец указал, что о размере отчужденной доли – 67% узнал только в марте 2019 года, когда должно было состояться собрание участников Общества о досрочном прекращении полномочий супруга – Зельмана В.О. как директора Общества. Истец указал, что согласие было дано лишь на отчуждение 42%, об отчуждении 25% доли в уставном капитале ни сторонами оспариваемой сделки, ни нотариусом проинформирован не был. Кроме того, истец ссылается на то, что в случае осведомленности о фактическом размере отчуждаемой доли – 67%, что, фактически, означает потерю корпоративного контроля, согласие на продажу и 42% не подписал бы. Ответчик Зельман В.О., отчуждая долю в уставном капитале Общества, должен был действовать разумно, в интересах семейного бюджета, что предполагает реализацию доли стоимостью не ниже, чем обошлось ее приобретение у ФИО15 и ФИО16 Истец также указал, что факт разделения отчуждаемых долей на 42% и 25% свидетельствует о недобросовестности сторон оспариваемого договора купли-продажи. Истец пояснил, что, наблюдая реконструкцию объекта (рынок), считал, что работы выполняются за счет инвестиций ФИО8

На вопрос суда истец пояснил, что исковые требования предъявлены к ФИО5 и ФИО6 как к стороне (покупателю) оспариваемого договора купли-продажи доли от 17.11.2011 и последующего договора дарения от 29.12.2018 ФИО4 В качестве последствий недействительности сделок, истец просит возвратить 67% доли уставного капитала Зельману В.О.

Ответчик Зельман В.О. исковые требования признал, пояснил, что о фактически обстоятельствах продажи части доли в уставном капитале Общества и ее действительном размере – 67% поставил в известность истца – супругу Зельман Т.М. лишь в марте 2019 года, когда встал вопрос о досрочном прекращении его полномочий как директора Общества. До указанной даты, все обстоятельства оспариваемой сделки истцу не сообщал, полагая, что в силу устной договоренности и доверительных отношений со ФИО8, последний окажет финансовую поддержку по реконструкции объекта – рынка «Чайка» в г.Набережные Челны. Однако фактически финансовую помощь ФИО8 не оказал. Реконструкция объекта была завершена в 2015 году без инвестиционных средств ФИО8, с привлечением личных средств и средств иных кредиторов, выплаты которым осуществлялись за счет средств Общества. Со слов Зельмана В.О., ФИО8 отказался возвратить часть доли в размере 17% в уставном капитале Общества. Данные обстоятельства привели к обострению взаимоотношений между участниками Общества и последующему корпоративному конфликту. Ответчик пояснил, что приобрел 25.03.2009 у гражданина ФИО15 (является умершим) 25% части доли в уставном капитале Общества за 1 500 000 руб., средства на приобретение которой были взяты из семейного бюджета, с согласия супруги – Зельман Т.М. Ответчик также пояснил, что по просьбе ФИО15 сделка купли-продажи была оформлена как дарение, о чем супруга Зельман Т.М. узнала только в марте 2019 года после уведомления ФИО4 о досрочном прекращении его полномочий как директора Общества.

Ответчики, ФИО4, ФИО6 и ФИО5 исковые требования не признали, возразили против проведения судебной экспертизы, представили дополнительные пояснения относительно заявленных исковых требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что истец был проинформирован нотариусом о деталях оспариваемой сделки 17.11.2011, часть доли отчуждена по номинальной стоимости, что не запрещено действующим законодательством. Истец добровольно подписал нотариально удостоверенное согласие 17.11.2011 на отчуждение 42% доли в уставном капитале Общества, являющейся совместной с супругом собственностью, по стоимости на усмотрение супруга Зельмана В.О. Тогда как на 25% доли в уставном капитале Общества, являющейся личной собственностью ответчика Зельмана В.О., приобретенной 21.10.2009 вследствие сделки дарения от ФИО15, согласия истца не требовалось. Истец, в том числе являясь в период с 11.09.2002 по 31.08.2013 сотрудником Общества, действуя разумно, могла и должна была проявить заинтересованность, ознакомившись с общедоступной информацией о соотношении долей участников Общества, размещенной в Едином государственном реестре юридических лиц – с 25.11.2011.

Ответчик ФИО4 в письменных пояснениях от 20.01.2020 указал, что ФИО8 как участник Общества выступил в качестве поручителя по обязательствам Общества за исполнение обязательств по кредитным договорам. Считает поведения ответчика Зельмана В.О. недобросовестным, поскольку после заключения оспариваемого договора с ноября 2011 года по март 2019 года Зельман В.О. не давал повода третьим лицам сомневаться в действительности договора купли-продажи от 17.11.2011.

Представитель ответчиков ФИО6 и ФИО5 указал, что у них отсутствует свидетельство о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале Общества.

Представители третьих лиц, Общества и Нотариуса, считают исковые требования необоснованными по основаниям, аналогичным с изложенными ответчиками. Представитель Нотариуса пояснил, что право на долю в уставном капитале Общества в наследственную массу не вошла.

Изучив материалы дела и заслушав доводы участников судебного процесса, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела и представленного налоговой службой материалов регистрационного дела ООО «Региональный центр развития физической культуры» (далее – Общество) следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.1999.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (том №2, д.л.99-100 материалов регистрационного дела), до 22.03.2006 участниками Общества являлись Благотворительный фонд социальной помощи спортсменам-ветеранам «Спор-гарант» и Зельман В.О., с 22.03.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о Зельмане В.О. как о единственном участнике и директоре Общества (12.04.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО17 как вновь назначенном директоре Общества).

На основании заявления участника Зельмана В.О. от 11.12.2006 (том №2, л.д.121-122, материалов регистрационного дела), в связи с продажей 08.12.2006 части доли уставного капитала Обществу с ограниченной ответственностью «Меценат» (директор ФИО16), участником Общества с долей в уставном капитале 50% становится ООО «Меценат» (50% доли у Зельмана В.О.), о чем 18.12.2006 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

18.12.2006 участник Общества ООО «Меценат» заключил с ФИО16 договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 2 500 руб. (соответственно, из 50% доли отчуждено 25%). Уставный капитал Общества указан в размере 10 000 руб.

17.05.2007 на основании протокола №2 внеочередного общего собрания участников Общества между ООО «Меценат» и ФИО18 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 25%, размер продаваемой доли – 2 500 руб.

28.05.2007 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участниках Общества: Зельман В.О. с долей в уставном капитале 50%, ФИО15 - 25%, ФИО16 - 25%.

28.09.2009 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике Общества Зельмане В.О. как о владельце 75% доли в уставном капитале в связи с заключением между Зельманом В.О. и ФИО16 договора купли-продажи, в котором стоимость отчуждаемой доли 25% определена в размере 3 000 000 руб. (договор удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7, зарегистрирован в реестре за №ПрI-2014). Факт получения денежных средств ФИО16 как продавцом доли подтвержден распиской от 17.09.2009.

30.10.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении прав ФИО15 на долю в Обществе, в связи с передачей последним по договору дарения от 21.10.2009 Зельману В.О. 25% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 500 руб. (договор удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7, зарегистрирован в реестре за №ПрI-2328).

Соответственно, Зельман В.О. стал владельцем 100% доли уставного капитала Общества, из них, соответственно, часть доли - 75% находились в совместной собственности супругов ФИО19, часть доли - 25% принадлежало Зельману В.О. на праве личной собственности. Надлежащие доказательства отчуждения ФИО15 доли Зельману В.О. иным способом (как утверждают истец и ответчик Зельман В.О., фактически купли-продажи ценой сделки в 1 500 000 руб.), в материалы дела не представлены.

Впоследствии, 17.11.2011 между Зельманом В.О. (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен оспариваемый договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 67% (оспариваемый договор удостоверен ФИО20, временно исполняющей обязанности нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7, зарегистрирован в реестре за №1Сд-42). Как пояснили ответчик Зельман В.О. и истец Зельман Т.М., отчуждение части доли преследовало цель вложения инвестиций со стороны ФИО8 для реконструкции объекта – рынка «Чайка», расположенного в г.Набережные Челны.

В преамбуле оспариваемой сделки от 17.11.2011 указано, что подписывая договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, Зельман В.О. находится «в здравом уме и твердой памяти, действует добровольно».

В пункте 1.5 договора от 17.11.2011 указано, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества в размере 67% складывается из части доли в размере 25%, принадлежащей продавцу на основании договора дарения от 21.10.2009, 42% - на основании учредительного договора от 17.05.2007.

В пункте 2.1 договора от 17.11.2011 указано, что стороны оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале Общества в размере 6 700 руб. Одновременно подтвержден факт расчета между сторонами.

В пункте 2.3 договора от 17.11.2011 указано, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В пункте 2.4 договора от 17.11.2011 указано, что продавец гарантирует, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

25.11.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участнике ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 67% и Зельмане В.О. с долей в уставном капитале в размере 33%.

29.12.2018 между ФИО8 и ФИО4 заключен оспариваемый договор, по условиям которого дарения ФИО8 (даритель) подарил ФИО4 (одаряемый) принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, составляющую 67% (договор удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7, зарегистрирован в реестре за №ПрI-2328).

15.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участнике ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 67%.

В обоснование исковых требований истец – Зельман Т.М., находящийся с 29.01.1988 в зарегистрированном браке с ответчиком – Зельман В.О. согласно свидетельству о заключении брака, выданному Отделом ЗАГСа Мостовского райисполкома Краснодарского края 29.01.1998, указал, что об обстоятельствах совершенной сделки между Зельманом В.О. (супруг истца) и ФИО8 о фактически размере отчужденной доли в уставном капитале Общества - 67%, истец узнал лишь в марте 2019 года со слов супруга – Зельмана В.О., сообщившего об инициировании ФИО4 процедуры досрочного прекращения полномочий Зельмана В.О. как директора Общества, что, по мнению истца, фактически означает потерю корпоративного контроля по управлению Обществом.

Предъявляя исковое заявление об оспаривании сделок от 17.11.2011 и 29.12.2018 и применении последствий недействительности сделки от 17.11.2011, истец ссылается на нормы статей 7, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 2 статьи 10, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решения об отказе в удовлетворении исковых требований, судом учтено следующее.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

При этом, следует учитывать, что пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом: сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку.

Положениями п. 1 статьи 253 ГК РФ установлено, что участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

Право на владение и пользование общим имуществом в совокупности с возложением на собственника имущества бремени содержания (статья 210 ГК РФ) подразумевает необходимость осуществления собственников контроля за сохранностью такого имущества. В противном случае, если собственник не несет бремени содержания принадлежащего ему имущества, а равно не реализует право владения им, вещь может быть признана бесхозной по смыслу положений 225 ГК РФ, либо может быть изъята органами публичной власти в случаях предусмотренных законом.

Интерес в осуществлении права владения вещью предписывает собственнику с должной осмотрительностью следить за ее сохранностью.

В подтверждение факта получения согласия истца, представлено нотариально удостоверенное Согласие от 17.11.2011 (удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7, зарегистрировано в реестре за №Пс-1415).

В частности, в указанном документе истец дает согласие супругу Зельману В.О. произвести отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из части доли в уставном капитале Общества в размере 42%. Указано об отсутствии брачного договора между супругами, разъяснении нотариусом содержания статьей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в день совершения оспариваемой сделки 17.11.2011 аналогичное Согласие подписано супругой ФИО8 ФИО21 на совершение ее супругом сделки по приобретению части доли в уставном капитале Общества в размере 67% (Согласие удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7, зарегистрировано в реестре за №Пс-1416).

Из пояснений представителя нотариуса следует, что истцу 17.11.2011 были разъяснены все детали подписания оспариваемого договора, с учетом норм статей 34, 35, 36 Семейного кодекса Российской Федерации нотариальному удостоверению подлежало лишь согласие на отчуждение 42% доли, являющейся совместным имуществом супругов ФИО19.

Получение согласия истца на отчуждение части доли в уставном капитале Общества в размере 25%, являющихся личной собственностью Зельмана В.О., и его нотариальное удостоверение в силу норм действующего законодательства не требовалось.

Согласно пункту 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

В ходе рассмотрения дела нотариус также пояснял, что супруги ФИО19 и Штейнберги 17.11.2011 одновременно находились в нотариальной конторе, знакомились с текстом договора перед его подписанием. Истец не был лишен возможности задать нотариусу интересующие ее вопросы. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт получения согласия истца на отчуждение части доли в уставном капитале Общества равной 42%, то есть на долю, являющуюся совместной собственностью супругов ФИО19 на отчуждение которой законодательством требовалось получение нотариально удостоверенного согласия. Получение согласия на отчуждение части доли в уставном капитале Общества равной 25%, принадлежащей ответчику Зельману В.О. на праве личной собственности, действующим законодательством не предусмотрено, указанным имуществом Зельман В.О. был вправе распоряжаться на свое собственное усмотрение.

С учетом пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга при условии представления доказательства осведомленности другой стороны сделки о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку.

При рассмотрении дела истец Зельман Т.М. в обоснование своих требований ссылалась на то, что до марта 2019 года не знала о продаже 67% доли уставного капитала в Обществе, полагая, что ее супругом отчуждено только 42% доли.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом вышеназванных положений бремя доказывания обстоятельств, связанных с осведомленностью ФИО8 об отсутствии согласия истца Зельман Т.М. на отчуждение 67% доли в уставном капитале Общества, лежит на истце.

Между тем, вышеизложенное утверждение истца, основано лишь на пояснениях самой Зельман Т.М. и признании иска ответчиком – супругом Зельманом В.О.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящими исковыми требования, указав, что о соотношении долей участников Зельмана В.О. и ФИО8 истец могла и должна была узнать после 25.11.2011, когда в Единой государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие записи, общедоступные для неограниченного круга лиц.

Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора от 17.11.2011, применимой к рассматриваемым правоотношениям) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора от 17.11.2011, применимой к рассматриваемым правоотношениям) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора от 17.11.2011, применимой к рассматриваемым правоотношениям) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 25 статьи 1 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей ГК РФ" (далее - Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ) в пункт 1 статьи 181 ГК РФ внесены изменения, в результате чего указанный пункт изложен в следующей редакции: Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Переходными положениями (пункты 6, 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) предусмотрено, что нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона (01.09.2013); новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Аналогичные разъяснения о сроках исковой давности и правилах их исчисления приведены в пункте 25 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

По изложенным основаниям, довод истца с указанием на пункт 1 статьи 181 ГК РФ о возможности оспаривания сделки лицом, не являющимся стороной сделки, в течение десяти лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ), суд находит ошибочным.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, учитывая факт нахождения истца Зельман Т.М. и ответчика Зельман В.О. в зарегистрированном браке, совместного проживания, нахождения истца в трудовых отношениях с Обществом на протяжении более 11 лет (с 01.09.2002 в должности бухгалтера, с 01.04.2004 по 31.08.2013 в должности менеджера), с учетом пояснений представителя нотариуса ФИО7 о проведенной беседе перед подписанием оспариваемой сделки 17.11.2011 и разъяснении информации о совершаемой сделке, истец могла и должна была узнать о действительном соотношении долей участников Общества, в том числе своего супруга Зельмана В.О., по крайней мере, после 25.11.2011, то есть с даты размещения в открытом доступе сведений ЕГРЮЛ в отношении Общества. Сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью находились в открытом доступе и включались в Единый государственный реестр юридических лиц, при разумном и осмотрительном отношении истец имела возможность получить информацию о совершенной сделке в разумные сроки, позволяющие не пропустить срок исковой давности для оспаривания сделки.

Соответственно, как годичный, так и трехлетний срок исковой давности для обращения с требованием об оспаривании сделки от 17.11.2011 суд считает истекшим после 25.11.2014. В связи с чем, основания для применения последствий недействительности сделки от 17.11.2011 отсутствуют.

Каких-либо иных доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что до марта 2019 года (дата регистрации искового заявления – 26.03.2019) истец Зельман Т.М. не знала и не могла знать о совершенной сделке от 17.11.2017, в материалы дела не представлено.

Судом не принимается признание исковых требований ответчика – Зельмана В.О., состоящего с истцом в зарегистрированном браке и заинтересованного в определенном исходе дела.

Истец, обращаясь с исковым заявлением, указал также на пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ. В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный ст. 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В п. 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем в нарушение статей 65 и 68 АПК РФ надлежащих доказательств о недействительности обжалуемой сделки по указанным основаниям истцом в материалы дела не представлено и судом не установлено.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судом также учтены следующие обстоятельства.

В отношении довода истца об отчуждении части доли по явно заниженной цене следует отметить, что согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По смыслу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи. Само по себе занижение стоимости при продаже имущества не является основанием для признания сделок недействительными по основаниям статьей 168, 10 ГК РФ.

В отношении исковых требований к ответчикам ФИО5 и ФИО6, к которым истец предъявляет требование как к стороне оспариваемой сделки купли-продажи от 17.11.2011 и последующей сделке дарения от 29.12.2018, следует отметить следующее.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 26.07.2019 указал, что, в силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (в рассматриваемом случае на день открытия наследства доля уже была подарена внуку – ФИО4, при новом рассмотрении привлеченному соответчиком по делу).

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства также личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, права ответчика - ФИО8 личного характера, которые не могут переходить по наследству, не являлись предметом исследования по настоящему спору. В Гражданском кодексе и иных законах также не содержится правил, исключающих возможность перехода прав и обязанностей по сделкам, законность которых оспаривается по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (абзац 2 пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 №308-ЭС17-14831, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

С учетом постановления суда апелляционной инстанции, Арбитражным судом Республики Татарстан производство по делу было приостановлено до определения правопреемника/правопреемников умершего ФИО8 и представления в материалы дела свидетельств о праве на наследство.

После возобновления производства по делу, в материалы дела представлены свидетельства о праве на наследство по закону от 04.12.2019, подтверждающие права дочерей ФИО8: ФИО6 и ФИО5, в частности, на объекты недвижимости, денежные средства в кредитных организациях, на доли в уставном капитале хозяйственных обществ, в числе которых доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр развития физической культуры» не значится. Соответственно, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что доля 67% уставного капитала Общества вошла в состав наследственной массы и его наследники ФИО6 и ФИО5 не могли бы стать правопреемниками в отношениях, связанных с участием в обществе. В связи с чем, правовых оснований считать ФИО6 и ФИО5 стороной оспариваемых сделок не установлено.

В отношении пояснений истца о судебной практике высших судебных инстанций (в частности, судебные акты по делам №А54-5153/2008/16, А60-17508/2014) следует отметить, что в указанных делах были исследованы иные обстоятельства, отличные от рассмотренных в рамках настоящего дела.

Оснований для удовлетворения требования истца о признании договора дарения от 29.12.2018, заключенного между ФИО8 и ФИО4, которая фактически заключена в последствие существовавшей сделки от 17.11.2011, также не усматривается по вышеизложенным обстоятельствам. Иных обстоятельств, положенных в качестве основания для оспаривания договора дарения от 29.12.2018, истец не привел.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по причине пропуска срока исковой давности для обращения с исковым заявлением.

По вышеизложенной причине, судом отказано в удовлетворении ходатайств истца о назначении судебной экспертизы, поскольку разрешение данного процессуального обращения истца не могло бы повлиять на выводы суда по рассмотренному делу.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца - ФИО2, г.Набережные Челны, о проведении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении исковых требований к ответчикам отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова