Постановление от 22 февраля 2022 г. по делу № А19-3339/2021

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-3339/2021
22 февраля 2022 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенности от 25.01.2021 и от 22.04.2021 соответственно, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 июля 2021 года по делу № А19-3339/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

закрытое акционерное общество «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область, г. Иркутск, далее – ЗАО «ВостСибТрансПроект», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, далее – АО «НРК-Р.О.С.Т.»), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) о переводе прав и обязанностей по договору, предметом которого является обыкновенная акция ЗАО «ВостСибТрансПроект».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03 июля 2021 года (в редакции определения от 16 августа 2021 года об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ЗАО «ВостСибТрансПроект» просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 июля 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не применен закон, подлежащий применению, а именно пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); преимущественное право общества на приобретение отчужденной ФИО1 акции сохраняется независимо от оснований такого отчуждения (безвозмездность договора).

В отзыве на кассационную жалобу АО «НРК-Р.О.С.Т.» просит обжалуемые судебные акты в части требований к нему оставить без изменения, а разрешение кассационной жалобы в отношении исковых требований, предъявленных к иным ответчикам, оставляет на усмотрение суда округа.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской областии Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО «ВостСибТрансПроект» является эмитентом именных обыкновенных ценных бумаг государственный регистрационный номер 1-02-20176-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию. Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ЗАО «ВостСибТрансПроект» осуществляет АО «НРК-Р.О.С.Т.» на основании договора от 30.09.2014 № 2014/38-ДВР-1327/4.

Согласно сведениям держателя реестра акционеров общества с лицевого счета ФИО1 списана одна акция, а на лицевой счет ФИО2 зачислена одна акция ЗАО «ВостСибТрансПроект». При этом, ФИО2 до зачисления спорной акции на ее лицевой счет не являлась акционером ЗАО «ВостСибТрансПроект»; в адрес общества не поступало извещение, содержащее указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций.

Истец, ссылаясь на то, что он имеет преимущественное право приобретения спорной акции, а ФИО1 злоупотребила своими правами при реализации акции, лишив общество указанного права, произведя отчуждение акции с нарушением требований статьи 7 Закона № 208-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, указали, что отчуждение спорной акции произведено на основании безвозмездного договора (дарения), вследствие чего преимущественное право общества не распространяется на спорные правоотношения; ФИО2 является падчерицей дарителя (дочерью супруга ФИО1 ФИО4, скончавшегося в 2015 году).

В материалы дела представлены, в том числе распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг от 29.01.2021, акт приема-передачи документов от 29.01.2021, копия договора дарения акции от 29.01.2021 № 21-Д1, по условиям которого даритель (ФИО1) обязуется передать в собственность одаряемого (ФИО2) одну бездокументарную именную акцию ЗАО «ВостСибТрансПроект». Указанная акция принадлежит дарителю на праве собственности, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «ВостСибТрансПроект», выданной 21.01.2021 держателем реестра акционеров АО «НРК-Р.О.С.Т.» (пункт 1.1). Право собственности на акцию переходит к одаряемому с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров ЗАО «ВостСибТрансПроект» о переходе права собственности на акцию (пункт 3.3). Договор вступает в силу с момента подписания сторонами (пункт 6.1).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ФИО1 и ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что преимущественное право акционеров общества действует только при отчуждении акций по договору купли-продажи.

В части исковых требований, предъявленных к АО «НРК-Р.О.С.Т.», суд указал, что оно является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Иск по настоящему делу был мотивирован нарушением преимущественного права общества на приобретение акции ФИО1

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами, а также самим обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Пунктом 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ предусмотрена обязанность акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, и установлен порядок такого извещения.

Согласно пункту 6.4 Устава ЗАО «ВостСибТрансПроект» акционеры общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Закон № 208-ФЗ не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

Поскольку материалами дела подтверждено, что акция была отчуждена не по договору купли-продажи, о ничтожности договора дарения акции от 29.01.2021 № 21-Д1, в том числе по мотиву притворности, не заявлено, основания для применения положений закона о преимущественном праве приобретения акций отсутствуют.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании закона, в связи с чем подлежат отклонению за несостоятельностью.

Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 июля 2021 года по делу № А19-3339/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Судьи


А.Л. Барская


Т.П. Васина


И.И. Палащенко