Решение от 16 июля 2025 г. по делу № А41-10957/2025

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-10957/25
17 июля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.

при ведении протокола секретарём Каскеновым М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПЕСКОВСКИЙ КОМБИНАТ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ" (140477, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г КОЛОМНА, П ПЕСКИ, УЛ 1- Я ЗАВОДСКАЯ, ВЛД. 34, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 502201001)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (107996, Г.МОСКВА, УЛ. БУЖЕНИНОВА, Д. 30, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 771801001)

о признании акций бесхозяйными

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЕСКОВСКИЙ КОМБИНАТ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" о признании обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-09774-А, в количестве 954 (Девятьсот пятьдесят четыре) штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***>, принадлежащем Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd. бесхозяйными; о признании права собственности на обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-09774-А, в количестве 954 (Девятьсот пятьдесят четыре) штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***>, принадлежащем Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd. за АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» (ОГРН <***>); об обязании АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» зачислить на лицевой счет АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-09774-А, в количестве 954 (Девятьсот пятьдесят четыре) штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***>, принадлежащем Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd; об обязании АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» закрыть лицевой счет № <***>, принадлежащем юридическому лицу – акционеру, числящемуся в реестре акционеров эмитента АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ»: Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московской области и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик вопрос об удовлетворении исковых требований оставил на усмотрение суда. Судом в порядке статей 131 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв на исковое заявление, поступивший от ответчика.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» (далее - Общество) создано 25.02.1993 в форме акционерного общества в результате приватизации государственного предприятия. Ведение реестра акционеров Общества осуществляет АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» (ОГРН: <***>).

В числе акционеров АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», согласно Списку владельцев ценных бумаг, выданному Регистратором по состоянию на 15.07.2024, в качестве собственников обыкновенных именных акций, эмитированных АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-09774-А, в количестве 5223 (Пять тысяч двести двадцать три) штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числится юридическое лицо, владеющее акциями в количестве 954 (Девятьсот пятьдесят четыре) штуки: Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd., адрес местонахождения: Виргинские острова, британские, Британские Виргинские Острова, Тортола, Роуд Таун, Крейгмур Чемберс, номер лицевого счета <***> (далее – Юридическое лицо).

Указанное Юридическое лицо не принимало участия в общих собраниях акционеров АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» на протяжении последних лет, что подтверждается Списком владельцев ценных бумаг, выданном Регистратором по состоянию на 15.07.2024, и Бюллетенями, фактически принявшими участие в голосованиях на общих собраниях акционеров за последние несколько лет, не проявляло каким- либо иным образом интереса к реализации прав акционера, не направляло в адрес эмитента никаких запросов или писем в связи с его деятельностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями в связи с нижеследующим.

Согласно п. 3.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету. В соответствии с п. 3.1 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», а также  п. 6.3 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» (далее – Правила ведения реестра, Приложение 3), устанавливают, что при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче прав на ценные бумаги.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно, также, на основании решения суда.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 ФЗ «Об акционерных обществах» считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», подпункт 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В настоящее время акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за отсутствующим юридическим лицом. В связи с тем, что акционеры не осуществляли права по ценным бумагам, не участвовали в корпоративной деятельности АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» можно сделать вывод об отсутствии правового интереса к указанным акциям у кого-либо, кроме эмитента ценных бумаг. При этом Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями.

ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу.

Эмитент лишен права в одностороннем порядке распоряжаться ценными бумагами, ранее принадлежавшими умершим физическим лицам. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акции бесхозяйной с передачей ее во владение эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном Законом «Об акционерных обществах».

С требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался (ст. 196, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Таким образом, в обоснование иска истец указал, что обстоятельство невовлеченности спорных акций в гражданский оборот по причине ее бесхозяйности нарушает законные интересы истца, связанные с поддержанием управляемости хозяйствующего субъекта. При этом, в сложившейся ситуации, специфика спорных акций как объекта прав, порядка фиксации прав на нее, а также особенности статуса истца не позволяют реализовать права по спорные акции, в том числе права истца на распоряжение акциями путем распределения между акционерами или погашение, что невозможно до момента зачисления акции на лицевой счет истца как эмитента.

В соответствии с п. 6.3 Правил ведения реестра, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанными Правилами ведения реестра. В пунктах 6.3.1, 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6 Правил ведения реестра перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки; в результате наследования, по решению суда; при реорганизации зарегистрированного лица; при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Фактически, указанное Юридическое лицо (а также его представители) на протяжении нескольких лет не проявляет интереса к числящимся на его лицевом счете акциям АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», кто-либо из заинтересованных лиц, обладающих правом на приобретение указанных акций, до настоящего времени им не воспользовался, не предъявил свои права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица, передаточное распоряжение. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций.

Официальных уведомлений, в том числе, об изменении реквизитов учредительных документов в адрес АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» не поступало. Так же в адрес АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» не поступало запросов из нотариальных и иных органов (организаций, должностных лиц) о принадлежности акций.

Из представленных в материалы дела документов следует, что в период ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» Регистратором указанное выше общество, а также какие-либо иные лица не обращались к Регистратору в целях совершения каких-либо операций с ценными бумагами, учитываемых на лицевых счетах, операций с вышеуказанными ценными бумагами за весь период ведения реестра АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» не проводилось.

Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-09774-А, в количестве 954 (Девятьсот пятьдесят четыре) штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***>, принадлежащем Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd., являются бесхозяйным имуществом, в силу ст. 225 ГК РФ, не имеющими собственников.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636 участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктами 1 и 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ определение применимых к установленным обстоятельствам норм права является прерогативой суда.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В рассматриваемом случае единственно и допустимым способом восстановления нарушенного права при настоящих обстоятельствах является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Из положений статьи 128 ГК РФ следует, что ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав. С учетом пункта 2 статьи 130 ГК РФ спорные акции относятся к движимым вещам, регистрация которых не требуется кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

При этом, в силу абзаца второго пункта 2 статьи 226 ГК РФ обращение спорных акций в собственность иного лица допустимо не иначе как на основании признания их судом бесхозяйными.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, учитывая, что Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО.

Ответчик по существу заявленных исковых требований не возражал.

При признании акции бесхозяйной, учитывая, что во владении истца указанные акции не находилась, они могут быть переданы во владение истцу как эмитенту с целью ее дальнейшего распределения.

С учетом вышеизложенного, при признании спорных акций бесхозяйными, требование об обязании ответчика зачислить на лицевой счет истца и закрыть лицевой счет также подлежит удовлетворению, поскольку являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в силу которого не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком. Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика. В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы ст. 111 АПК РФ и оставляет судебные расходы за истцом

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-09774-А, в количестве 954 (Девятьсот пятьдесят четыре) штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***>, принадлежащем Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd. бесхозяйными.

Признать право собственности на обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-09774-А, в количестве 954 (Девятьсот пятьдесят четыре) штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***>, принадлежащем Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd. за АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» (ОГРН <***>).

Обязать АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» зачислить на лицевой счет АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ», номер государственной регистрации выпуска 1-01-09774-А, в количестве 954 (Девятьсот пятьдесят четыре) штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете <***>, принадлежащем Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd.

Обязать АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» закрыть лицевой счет № <***>, принадлежащем юридическому лицу – акционеру, числящемуся в реестре акционеров эмитента АО «ПЕСКОВСКИЙ КСМ»: Фароле Трейдинг Лтд./Farolle Trading Ltd.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья                                                                                                                      А.У. Узденов