Решение от 11 августа 2020 г. по делу № А26-10297/2019

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10297/2019
г. Петрозаводск
11 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 5 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2020 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Овчаренко И.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП Лтд. (зарегистрировано по законодательству М-вых островов 14.05.2010, рег. номер 41207)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» и ООО «Приладожская горная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 186710, Республика Карелия, <...>)

о признании недействительным Договора субаренды № 26-09 от 26.09.2016

при участии:

представителя истца и третьего лица ФИО1 (доверенности от 17.07.2020 и от 27.01.2020)

представителя ООО «Приладожская горная компания» ФИО2 (доверенность от 17.02.2020)



установил:

РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП Лтд. (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» и ООО «Приладожская горная компания» (далее – ответчики) о признании незаключенным договора субаренды №26-09 от 26.09.2015 между ответчиками.

В последующем предмет иска изменен, истец просил признать договор субаренды недействительным (том 2 листы 108-109).

Истец указывает, что владеет на праве собственности недвижимым имуществом, расположенным в Республике Карелия, Лахденпохский район, пос. Алхо в непосредственной близости к карьеру добычи полезных ископаемых, лицензия на которую имеется у ООО «Промстроймонтаж-Комплект». В апреле 2019 года истец не был допущен к своему имуществу по тем основаниям, что им на праве субаренды владеет ООО «Приладожская горная компания» по договору субаренды, заключенному с ООО «Промстроймонтаж-Комплект». Требование о государственной регистрации договора не соблюдено, несмотря на то, что он заключен на срок двух последовательных периодов продолжительностью 11 месяцев каждый. Кроме того, договор подписан с применением факсимиле, однако соглашение сторон о применении факсимиле отсутствует, и со стороны ООО «Промстроймонтаж-Комплект» договор подписан не был, волеизъявление на его заключение отсутствовало. По изложенным основаниям истец просит признать договор субаренды недействительным. Нарушением своего права считает воспрепятствование к владению собственным имуществом лицом, не имеющим законных оснований для владения.

Иск обоснован ссылками на статьи 12, 160, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации и поддержан представителем истца в судебном заседании.

Определением от 30.01.2020 года третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена ФИО3.

Ответчики иск не признали.

В письменных пояснениях от 16.12.2019 (том 1 листы 116-118) конкурсный управляющий ООО «Промстроймонтаж-Комплект» сообщил, что в отношении Общества решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2017 открыто конкурсное производство; бывший директор ФИО4 не передал конкурсному управляющему первичные документы Общества, включая истребованный судом договор аренды между РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП ЛТД. и ООО «Промстроймонтаж-Комплект»; РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП ЛТД, бывший генеральный директор ООО «Промстроймонтаж-Комплект» ФИО4 и его гражданская супруга ФИО3 входят в одну и ту же группу лиц (являются заинтересованными лицами по отношению к ООО «Промстроймонтаж-Комплект»), и их согласованные действия могут быть направлены против интересов должника и его кредиторов, например, создание формальных условий для наращивания текущих обязательств в деле о банкротстве.

Оспаривая полномочия представителя истца на подписание искового заявления, ООО «Приладожская горная компания» указала на отсутствие апостиля на доверенности, выданной иностранной Компанией представителю.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 №23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и, по общему правилу, не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля, если не содержит отметок официальных органов иностранного государства.

Учитывая изложенное, суд считает полномочия представителя подтвержденными надлежащим образом.

18.02.2020 ООО «Приладожская горная компания» представлен отзыв на исковое заявление (том 2 листы 44-46). В отзыве и в судебном заседании представитель второго ответчика иск не признал, заявили следующие возражения: оспариваемый договор заключен по согласованной воле обоих ответчиков; действующее законодательство не содержит однозначного указания на то, каким образом и в каком документе должно быть достигнуто соглашение сторон сделки о факсимильном воспроизведении подписи; оспариваемый договор содержит все реквизиты сторон сделки и их исполнительных органов, договор исполнялся сторонами, что свидетельствует о том, что сторонами сделки однозначно было достигнуто соглашение о подписании договора с применением факсимиле; правомерность использования факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического копирования закон связывает с взаимным соглашением сторон сделки, но не третьих лиц; поскольку договор заключен на срок 11 месяцев, его государственная регистрация не требовалась.

В судебном 19.02.2020 заседании директор ООО «Приладожская горная компания» Катарина Т.А. по обстоятельствам заключения оспариваемого договора субаренды пояснила, что её бывший муж ФИО4 привез ей для подписания договоры, уже подписанные факсимиле его подписи со стороны ООО «Промстроймонтаж-Комплект»; со стороны ООО «Приладожская горная компания» она подписывала договор, на котором уже была проставлена подпись ФИО4 с использованием факсимиле; договор исполнялся сторонами.

ООО «Промстроймонтаж-Комплект» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о его дате извещено. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости (том 1 листы 55-68) с апреля 2014 года Компании на праве собственности принадлежат расположенные по адресу: Республика Карелия, Лахденпохский район, п. Алхо объекты: ЛЭП 0,4 кВ (кадастровый номер 10:12:0000000:456), кабельная линия электропровода к ДСУ (кадастровый номер 10:12:0000000:452), линия электропередач ВЛ 35кВ (кадастровый номер 10:12:0000000454), здание трансформаторной подстанции (кадастровый номер 10:12:0051201:22), автомобильные дороги и проезды протяженностью 2 792 м (кадастровый номер 10:12:0000000:449), ДСУ (кадастровый номер 10:12:0000000:433), ангар площадью 690,8 кв.м (кадастровый номер 10:12:0000000:4620.

Ограничение прав и обременение объектов не зарегистрировано.

Кроме того, согласно свидетельству о государственной регистрации права 10-АБ 642556 от 29.04.2014 (том 1 лист 49) истцу принадлежит расположенное по тому же адресу здание котельной площадью 56 кв.м (кадастровый номер 10:12:0000000:435).

03.12.2018 РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП ЛТД. выдана доверенность ФИО3 с полномочиями по управлению имуществом доверителя (том 1 листы 26-30).

Нотариально оформленным протоколом допроса свидетеля ФИО5 от 05.04.2019 (том 1 листы 24-25) подтвержден факт отказа в допуске ФИО3 на территорию горнопромышленного комплекса «Алхо», где находится имущество Компании, по распоряжению директора ООО «Приладожская горная компания».

В качестве основания для владения ООО «Приладожская горная компания» имуществом истца был представлен договор субаренды №26-09 от 26 сентября 2016 года (том 1 листы 17-21) между ООО «Промстроймонтаж-Комплект» (арендатор) и ООО «Приладожская горная компания» (субарендатор) о предоставлении субарендатору 8 объектов, принадлежащих РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП ЛТД. и переданных в аренду ООО «Промстроймонтаж-Комплект» по договору аренды №1/06-14 от 01.06.2014 (пункты 1.1, 1.2 договора субаренды).

Согласно пункту 5.2 договор заключен на 11 месяцев с условием об автоматической пролонгации договора на 11 месяцев при надлежащем исполнении сторонами обязательств. Ежемесячная арендная плата составляет 600 000 руб.

Объекты переданы субарендатору по акту приема-передачи от 26.09.2016 (том 1 листы 22-23).

Договор аренды №1/06-14 от 01.06.2014 между РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП ЛТД. и ООО «Промстроймонтаж-Комплект» представлен суду в копии третьим лицом, ФИО3 (том 1 листы 141-145). Из преамбулы договора следует, что от имени арендодателя договор подписан поверенной ФИО3, от имени арендатора – генеральным директором ООО «Промстроймонтаж-Комплект» ФИО4 Согласно пункту 5.2 договор заключен на 11 месяцев с последующим продлением на тот же срок при надлежащем исполнении обязательств. Ежемесячная арендная плата составляет 500 000 руб.

В письменных пояснениях от 15.01.2020 (том 1 листы 132-135, том 2 листы 6-7) ФИО3 отрицала подписание договора аренды №1/06-14 от 01.06.2014 от имени арендодателя – собственника имущества РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП ЛТД.; утверждала, что договор аренды является поддельным, его оригинал она не видела.

В подтверждение подделки подписи от ФИО3 на договоре аренды представлено заключение специалиста от 20.12.2019 в области почерковедения о выполнении подписи от имени ФИО3 на представленной на исследование копии договора аренды №1/06-14 от 01.06.2014 между РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП ЛТД. в лице ФИО3 и ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в лице ФИО4, не ФИО3, а другим лицом (том 1 листы 146-156). Компетенция специалиста в области почерковедения подтверждена документами, приложенными к заключению.

Истец просит признать договор недействительным ввиду несоблюдения письменной формы договора, учитывая, что волеизъявление ООО «Промстроймонтаж-Клмплект» на заключение договора отсутствовало, а также ввиду отсутствия государственной регистрации сделки.

Согласно пункту 1 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

В соответствии с пунктом 2 статьи 651 ГК РФ Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В рассматриваемом случае срок субаренды по оспариваемому договору составляет 11 месяцев, то есть менее года. В соответствии с условиями договора продление осуществляется автоматически по окончании срока аренды при отсутствии заявления одной из сторон об отказе от продления. Таким образом, фактически по окончании первоначального срока действия договора между сторонами начал действовать новый договор аренды, условия которого были идентичны условиям окончившегося договора. Так как срок продления (срок субаренды по новому договору) был менее года, субаренды не подлежал государственной регистрации, что соответствует правоприменительному подходу, изложенному в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 №59.

По изложенному основанию иск удовлетворению не подлежит.

Относительно утверждения истца об отсутствии волеизъявления ООО «Промстроймонтаж-Комплект» на передачу имущества в субаренду судом принято во внимание следующее.

ФИО4 в письменных пояснениях от 22.12.2019 (том 2 листы 4-5) сообщил, что в течение 2014 года являлся директором ООО «Промстроймонтаж-Комплект»; договорных отношений между Обществом и РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ЛТД. в период с 2014 до 2017 года не было, Общество не владело имуществом Компании; о наличии копий договора аренды впервые услышал в 2017 году от представителя ООО «Приладожская горная компания», многократно заявлял о поддельности этих документов; полномочия на заключение такого договора никому не передавал; точно также не подписывал и никого не уполномачивал на подписание договора субаренды с ООО «Приладожская горная компания», так как ООО «Промстроймонтаж-Комплект» не являлось арендатором имущества, принадлежащего иностранной компании.

По ходатайству истца судом назначена почерковедческая экспертиза на предмет определения техники выполнения подписи ФИО4 на оспариваемом договоре субаренды, оригинал которого по запросу суда представлен ООО «Приладожская горная компания».

Согласно заключению эксперта от 05.02.2020 №9 (том 2 листы 31-42) подписи от имени генерального директора ООО «Промстроймонтаж-Комплект» ФИО4 в договоре субаренды №26-09 от 26.09.2016 выполнены не рукописно, а нанесены с использованием печатной формы – факсимиле.

Ответчики утверждают, что в хозяйственной деятельности ООО «Промстроймонтаж-Комплект» часто использовалось факсимиле директора ФИО4, а волеизъявление на передачу в субаренду подтверждается фактом исполнения договора обеими сторонами.

По мнению ответчиков, об исполнении оспариваемого договора свидетельствует перечисление субарендатором арендных платежей в пользу арендатора с указанием в назначении платежа в качества основания договора субаренды №26-09 от 26.09.2016 (платежные поручения №7 от 07.12.2018, №5 от 06.12.2018, №1 от 22.11.2018, №4 от 04.12.2018 (том 2 листы 47-50).

Кроме того, ответчиками представлено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018 по делу А56-1616/2017/тр.7 (том 2 листы 51-54), из которого следует, что при рассмотрении обоснованности требования ООО «Приладожская горная компания» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Промстроймонтаж-Комплект» на сумму 12 700 000 руб. представитель должника заявлял о фальсификации ряда договоров, включая договор аренды №1/06-14 от 01.06.2014, договор субаренды №26-09 от 26.09.2016 и шесть договоров купли-продажи транспортных средств. Как указано в судебного акте, с учётом того, что бывший руководитель должника (ФИО4), заявивший ходатайство о фальсификации, в судебное заседание не явился, ходатайство о проведении экспертизы конкурсным управляющим не поддержано, судом обозревались документы ООО «Промстроймонтаж-Комплект», подтверждающие использование руководителем подписи факсимиле, суд заявление о фальсификации документов и проведении судебной экспертизы отклонил. Суд включил в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Приладожская горная компания» на сумму 12 500 000 руб., основанное на неисполнение обязательств по оплате транспортных средств, приобретенных по шести договорам купли-продажи.

При разрешении настоящего спора суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В данном случае заключением судебно-технической экспертизы документа подтвержден факт подписания договора со стороны ООО «Промстроймонтаж-Комлект» факсимильным воспроизведением подписи бывшего директора ФИО4

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).

В договоре субаренды №26-09 отсутствует условие об использовании в правоотношении сторон воспроизведения подписи ООО «Промстроймонтаж-Клмплект» факсимильным способом.

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018, принятое в рамках дела о банкротстве ООО «Промстроймонтаж-Комплект» при рассмотрении требования кредитора ООО «Приладожская горная компания», не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку предметом рассмотрения являлись другие правоотношения, не вытекающие из договора субаренды №26-09.

Сам ФИО4 в письменных пояснениях от 22.12.2019, принятых в качестве иного письменного доказательства, отрицал факт заключения договора и передачу имущества в субаренду.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт подписания оспариваемого договора директором ООО "Промстроймонтаж-Комплект" ФИО4 не подтвержден, поэтому суд признает указанный договор недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям статей 53, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение ООО «Приладожская горная компания» об исполнении договора, свидетельствующее о согласованности воли сторон сделки, не нашло подтверждения при рассмотрении дела.

Все четыре платежные поручения о перечислении ООО «Приладожская горная компания» платы за субаренду имущества по договору от 26.09.2016 в пользу ООО «Промстроймонтаж-Комплект» датированы декабрем 2018 года, когда в отношении ООО «Промстроймонтаж-Комплект» было открыто конкурсное производство, с прекращением полномочий директора ФИО4 Поэтому принятие исполнения конкурсным управляющим ООО «Промстроймонтаж-Комплект» не подтверждает согласованность воли сторон на заключение договора в сентябре 2016 года.

Суд предлагал представить все платежные документы, свидетельствующие об исполнении договора с сентября 2016 года. Ответчики такие доказательства не представили.

Истцом, напротив, представлены журналы учёта готовой продукции (том 3), подтверждающие, что с мая 2016 года по ноябрь 2018 года полезные ископаемые, добытые на месторождении «Алхо», перерабатывались с использованием оборудования истца и отгружались сначала ООО «Дорстройинвест», а затем ООО «АБЗ-Транс-Групп», что согласуется с представленными в материалы дела договорами аренды недвижимого имущества от 25.04.2014 (между истцом и ООО «Дорстройинвест» - том 2 листы 110-113), и от 01.12.2016 – между истцом и ООО «АБЗ-Транс-Групп» (том 2 листы 114-117).

Таким образом, факт исполнения договора субаренды №26-09 суд считает недоказанным. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии волеизъявления ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в лице ФИО4 на заключение договора, несоблюдение установленной законом формы сделки и признает оспариваемый договор недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по госпошлине и судебные издержки, связанные с проведением судебной экспертизы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков поровну.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор субаренды №26-09 от 26 сентября 2016 года между ООО «Промстроймонтаж-Комплект» и ООО «Приладожская горная компания».

2. Взыскать с ООО «Промстроймонтаж-Комплект» и ООО "Приладожская горная компания" в пользу Роуд билдинг инвестмент груп ЛТД (Road Building Investment Group Ltd) по 3000 руб. расходов по госпошлине и по 5000 руб. судебных издержек, с каждого.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Шалапаева И.В.