Решение от 15 июля 2020 г. по делу № А46-21695/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-21695/2019
15 июля 2020 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>) ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 115280, <...>),

при участии в деле в качестве третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644007, <...>), индивидуального предпринимателя ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Компания Рада» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>), ФИО4, финансового управляющего ФИО4 ФИО5.

о признании недействительными договора аренды от 31.08.2016 и соглашения от 13.09.2017 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 31.08.2016

в заседании суда приняли участие:

от ФИО2– не явились, извещены,

от ООО «Спецпром» - после перерыва – ФИО6 по доверенности от 26.12.2018,

от ООО «Мукомоловъ» – не явились, извещены,

от ФИО4 – до перерыва ФИО7 по доверенности от 05.02.2020, после перерыва - не явились, извещены,

от финансового управляющего ФИО5 - Стекленев С.Ю. по доверенности от 09.12.2019

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» ФИО2 (далее - ФИО2, истец), действуя от имени общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром»), обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (далее - ООО «Мукомоловъ», ответчик) о признании недействительными договора аренды от 31.08.2016 и соглашения от 13.09.2017 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 31.08.2016.

Определением суда от 28.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - Управление Росреестра по Омской области, третье лицо).

Определением суда от 25.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Компания Рада» (далее - ООО «Компания Рада»).

Определением суда от 02.06.2020 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 (далее – финансовый управляющий ФИО5).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования уточнил, просил также применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата во владение ООО «Спецпром» имущества, поименованного в договоре аренды. Уточнения судом приняты.

ФИО2, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечила.

ООО «Мукомоловъ», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, в ходе рассмотрения дела с заявленными требованиями не согласилось, полагая их необоснованными, заявило о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО «Спецпром» в судебном заседании поддержал позицию истца.

Представители ФИО4, финансового управляющего ФИО5 заявленные исковые требования полагают необоснованными.

Управление Росреестра по Омской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв по существу исковых требований не представило.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3 является индивидуальным предпринимателем по законодательству Республики Казахстан.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное. В случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства.

В силу пунктов 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Как разъяснено в пунктах 36, 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» с учетом того, что участвующие в деле лица должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ), факт отсутствия доказательств получения судебных извещений, направленных в порядке, предусмотренном нормами соответствующего международного договора или федерального закона, сам по себе не может являться основанием для безусловной отмены судебного акта, если в судебном заседании принял участие уполномоченный представитель иностранного лица и (или) суду от иностранного лица поступили отзыв, доказательства, ходатайства либо имеются иные доказательства того, что иностранное лицо знало о судебном разбирательстве. Применительно к положениям части 6 статьи 121 АПК РФ при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих вручение иностранному лицу копии первого судебного акта по рассматриваемому делу в установленном частью 3 статьи 253 АПК РФ порядке, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанций, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ. В этом случае иностранные лица, как и участвующие в деле российские организации, граждане Российской Федерации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что определение суда от 26.03.2020 г. не было вручено ИП ФИО3, поскольку адресат выбыл из указанного им адреса (документы, поступившие из Специализированного межрайонного экономического суда Акмолинской области во исполнение определения Арбитражного суда Омской области о направлении поручения об оказании правовой помощи от 27.03.2020), в материалы дела поступил отзыв ИП ФИО3, суд считает данное третье лицо извещенным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

ИП ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В представленном письменном отзыве исковые требования по существу не поддержал и не опроверг.

ООО «Компания Рада», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв по существу исковых требований не представило.

В порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования рассмотрены в отсутствие представителей ФИО2, ООО «Мукомоловъ», Управления Росреестра по Омской области, ИП ФИО3, ООО «Компания Рада».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ООО «Спецпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001.

Учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являлись ФИО4 и ФИО2, владевшие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала.

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО4 вышел из состава участников ООО «Спецпром».

Общество с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.2016 г.

31 августа 2016 г. между ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО4 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>, арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующее недвижимое имущество:

- здание склада, назначение: нежилое, площадь общая 901,9 кв.м., инвентарный номер: 669267, литер: Д, этажность: 1, адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер 55:36:082801:3437 (помещение 1);

- здание гаража, назначение: нежилое, площадь общая 721, 4 кв.м., инвентарный номер: 669259, литер: В, этажность: 2, адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер 55:36:082801:3353 (помещение 2);

- здание проходной, назначение: нежилое, площадь общая 23, 4 кв.м., инвентарный номер: 669283, литер: Ж, этажность: 1, адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер 55:36:082801:3483 (помещение 3);

- производственный корпус, назначение: нежилое, площадь общая 467, 7 кв.м., инвентарный номер: 669242, литер: Б, этажность: 1, адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер 55:36:082801:3463 (помещение 4);

- здание административно-бытового корпуса, назначение: нежилое, площадь общая 542, 4 кв.м., инвентарный номер: 669234, литер: А, этажность: 3, адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер 55:36:082801:3352 (помещение 5);

- здание склада, назначение: нежилое, площадь общая 672, 6 кв.м., инвентарный номер: 669275, литер: Е, этажность: 1, адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер 55:36:082801:3481 (помещение 6);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для производственных целей под здания, строения, площадь: 10 380 кв.м., кадастровый номер: 55:36:040112:36, адрес (местоположение): установлено относительно трехэтажного кирпичного строения, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Центральный АО, ул. Зеленая, д. 13 (земельный участок).

Арендная плата за пользование имуществом, указанным в пункте 1.1, составляет 250 000 руб. в месяц. Настоящий договор заключен на срок 10 лет (пункты 1.1, 1.3, 2.1 договора).

По акту приема-передачи от 31.08.2016 г. объекты аренды переданы арендатору (том 1 л.д. 86-88).

Вышеуказанный договор аренды зарегистрирован в установленном порядке 13.09.2016 г.

13 сентября 2017 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>, сторона-1) и ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>, сторона-2) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренду от 31.08.2016 г. (к договору аренды от 31.08.2016 г.), по условиям которого сторона-1 передает, а сторона-2 принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды от 31.08.2016 г. Настоящее соглашение одновременно является передаточным актом.

Вышеуказанное соглашение зарегистрировано в порядке, установленном законом, 29.09.2017 г. (том 1 л.д. 137-138).

Также 13.09.2017 г. ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО4 выразило письменное согласие на передачу прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 31.08.2016 г. от общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>) к ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>) (том 1 л.д. 140).

В последующем между ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>, арендодатель) и ИП ФИО3 (субарендатор) заключен договор субаренды от 28.10.2019 г., по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает в срочное возмездное пользование (субаренду) недвижимое имущество: помещение с номером на поэтажном плане № 1, площадью 32, 1 кв.м., расположенное на втором этаже здания административно-бытового корпуса, назначение: нежилое, площадь общая 542, 4 кв.м., инвентарный номер: 669234, литер: А, этажность: 3, адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер 55:36:082801:3352. Арендная плата по настоящему договору составляет 5 000 руб. в месяц. Настоящий договор заключен сроком на 11 месяцев. Если до истечения указанного срока ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, он считается пролонгированным на следующие 11 месяцев на тех же условиях. При этом количество пролонгаций не ограничено (пункты 1.1, 1.1.1, 2.1, 4.1 договора субаренды).

По акту приема-передачи от 28.10.2019 г. к договору субаренды от 28.10.2019 г. объект аренды передан субарендатору (том 2 л.д.131-134).

16 сентября 2019 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>) в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Указывая, на недействительность договора аренды от 31.08.2016, заключенного между ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>), что влечет также на недействительность соглашения от 13.09.2017 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 31.08.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>) и ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>), поскольку указанный договор аренды заключен ФИО4 в отсутствие у него полномочий действовать от имени ООО «Спецпром», о чем ООО «Мукомоловъ» не могло быть неизвестно в силу аффилированности с ФИО4, что установлено судебными актами по иным делам, а также ссылаясь на наличие в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Из материалов дела следует, что ФИО2, как участник ООО «Спецпром», ссылаясь на совершение спорного договора аренды единоличным исполнительным органом ООО «Спецпром», прекратившим свои полномочия, обратилась в арбитражный суд с иском о признании выше указанных сделок недействительными.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Обстоятельства выхода ФИО4 из состава участников ООО «Спецпром», утраты им статуса участника общества, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 г. по делу № А46-15144/2015 признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия ФИО4 в качестве генерального директора ООО «Спецпром».

Суд также учитывает, что постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 г. по делу № А46-15791/2015 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), о ФИО4 как о генеральном директоре ООО «Спецпром», и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества, а также признана недействительной государственная регистрационная запись № 2155543582390 от 08.12.2015 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как о генеральном директоре ООО «Спецпром» и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 122 постановления № 25, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу приведенного разъяснения в защите контрагенту может быть отказано в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица создана в ЕГРЮЛ против его воли и по вине третьих лиц.

С учетом обстоятельств, установленных арбитражными судами по вышеуказанным делам, а также по делу А46-9784/2019, суд исходит из обстоятельств наличия в ЕГРЮЛ (государственная регистрационная запись № 2155543582390 от 08.12.2015) на момент совершения оспариваемых сделок сведений о руководителе ООО «Спецпром», внесенных в результате неправомерных действий со стороны ФИО4, не являющегося на момент заключения данных сделок лицом, имеющим право принимать решения от имени ООО «Спецпром», и помимо воли последнего.

Отклоняя доводы ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>) и ФИО4 со ссылкой на неосведомленность о наличии корпоративного конфликта в ООО «Спецпром», в том числе в части установления лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества, суд исходит из следующего.

В постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 г. по делу № А46-9776/2019 по иску участника ООО «Спецпром» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) к ООО «Мукомоловъ» о признании недействительным договора займа от 29.01.2018 на сумму 20 000 000 руб., а также дополнительного соглашения от 06.04.2018 и применении последствий недействительности данных сделок в виде признания у ООО «Спецпром» отсутствующими обязательств по данным сделкам подтверждены выводы суда первой инстанции об аффилированности общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>) и ФИО4

Кроме того, в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 г. по делу № А46-9294/2019 поиску ООО «Компания «Рада» в лице участника –ООО «Спецпром» к ООО «Мукомоловъ» о признании недействительными сделок по передаче имущества, принадлежащего ООО «Компания «Рада» и являющегося единым производственным комплексом, в аренду ООО «Мукомоловъ», оформленных договорами аренды от 23.11.2017 (2 договора), от 01.12.2017 (3 договора), применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке, установлено, что директор ООО «Мукомоловъ» ФИО8 при заключении спорных сделок, в ситуации, когда разбирательство в отношении корпоративного конфликта в ООО «Спецпром» длится с 2015 года, был осведомлен о реальном состоянии дел в корпорации.

Правовых оснований для иных выводов у суда при рассмотрении настоящего дела не имеется.

С учетом вышеизложенного, суд отмечает, что в ситуации наличия корпоративного конфликта в ООО «Спецпром» наличие в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях о полномочиях ФИО4 как единоличного исполнительного органа ООО «Спецпром», само по себе не подтверждают действительность оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков.

Как разъяснено в пунктах 123, 124 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 ГК РФ, а также в части возмещения убытков - пункт 3 статьи 183 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Из материалов дела усматривается, что между обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>, сторона-1) и ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>, сторона-2) 13.09.2017 г. заключено соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренду от 31.08.2016 г. (к договору аренды от 31.08.2016 г.).

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно пункту 2 статьи 157.1 ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Как разъяснено в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если иное прямо не следует из закона или иного правового акта, статья 157.1 ГК РФ применяется к любому согласию третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на совершение гражданско-правовой сделки. При этом, например, правила о согласии на совершение сделок, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются специальными по отношению к общим положениям статьи 157.1 ГК РФ.

Согласие на совершение данной сделки со стороны арендодателя дано ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО4, т.е. неуполномоченным лицом, чьи действия в последующем в установленном порядке обществом не одобрены.

В силу пункта 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам статьи 173.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание осведомленность ООО «Мукомоловъ» при заключении спорных сделок о реальном состоянии дел в корпорации ООО «Спецпром», требования истца о признании недействительными: договора аренды от 31.08.2016, заключенного между ООО «Спецпром» и обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>); соглашения от 13.09.2017 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 31.08.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>) и ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>) как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела подлежат удовлетворению.

При этом суд полагает, что поскольку до своей ликвидации общество с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>) передало свои права и обязанности по договору аренды другому лицу ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>), ликвидация одной из сторон оспариваемых сделок не препятствует рассмотрению спора существу и не влечет прекращения производства по делу, поскольку ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>), являющееся конечным выгодоприобретателем, правоспособность не утратило и обоснованно привлечено истцом в качестве ответчика.

По существу, аналогичная правовая позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 28.05.2019 г. № 302-ЭС18-8995(2) по делу № А33-20114/2016.

Кроме того, истец указывает на нарушение оспариваемыми сделками положений статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 г. разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом обстоятельств рассматриваемого дела, суд соглашается с доводами истца, что имели место совместные действия лица, действовавшего от имени ООО «Спецпром» (ФИО4) и другой стороны сделки (ООО «Мукомоловъ») в ущерб интересам юридического лица (ООО «Спецпром»).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Факт передачи спорного имущества арендодателем арендатору ответчиком не оспаривается.

С учетом вышеизложенного, требования истца о применении последствий недействительности указанных сделок суд также полагает возможным удовлетворить, обязав ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>) в течение одного месяца со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить ООО «Спецпром» по акту приема-передачи имущество, являющееся объектом аренды по договору аренды от 31.08.2016.

При этом, установленный судом факт передачи части арендованного по договору аренды от 31.08.2016 имущества в субаренду ИП ФИО3, не являются препятствием для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделок, поскольку в силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Кроме того, если договор аренды по основаниям, предусмотренным ГК РФ, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды (пункт 2 статьи 618 ГК РФ).

В связи с этим, суд полагает, что дополнительные доводы истца о мнимом характере договора субаренды, заключенного между ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>) и ИП ФИО3, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора с учетом предмета и оснований заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела ответчиком и ФИО4 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пояснениям истца, об оспариваемых сделках ему стало известно не ранее получения выписок из Единого государственного реестра недвижимости, датированных 18.11.2018 г., в отношении имущества, являющегося объектом аренды по оспариваемым сделкам, что лицами, участвующими в деле, не опровергнуто.

Указанное обстоятельство подтверждается также письмом филиала федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Омской области от 19.03.2020 г. № 2963-16-НС, согласно которому в Едином государственном реестре недвижимости отсутствуют сведения о запросах о предоставлении сведений, содержащихся в ЕГРН, о спорных объектах недвижимости и (или) их правообладателях, представленных в период с 31.08.2016 г. по 01.12.2019 г. ФИО2 и ООО «Спецпром».

Настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд Омской области 18.11.2019 г. (согласно почтовому штемпелю на конверте, направленном в суд).

Таким образом, срок исковой давности для предъявления настоящих требований истцом не пропущен.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «Мукомоловъ» (ИНН <***>).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными:

- договор аренды от 31.08.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спецпром» и обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>);

- соглашение от 13.09.2017 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 31.08.2016, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 115280, <...>) в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>) по акту приема-передачи имущество, являющееся объектом аренды по договору аренды от 31.08.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 115280, <...>) в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов