Постановление от 27 сентября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43075/2019
28 сентября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от заявителя: ФИО1 (доверенность от 24.06.2020);

от должника: ФИО2 (доверенность от 23.01.2020);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22987/2020) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2020 по делу № А56-43075/2019, принятое

по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эвридика"

установил:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эвридика" (далее – должник, ООО "Эвридика"), возбужденное по заявлению акционерного общества "Петербургская сбытовая компания".

Определением арбитражного суда от 19.06.2019 (резолютивная часть объявлена 18.06.2019) заявление признано обоснованным, в отношении должникавведена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 29.06.2019.

Решением арбитражного суда от 12.12.2019 (резолютивная часть объявлена 10.12.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 21.12.2019 №236.

03.02.2020 поступило заявление ФИО3 (далее – заявитель, ФИО3) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 477 388 руб. 71 коп.

Определением от 15.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявление. В обоснование апелляционной жалобы ответчик заявитель на следующие обстоятельства. Признаки мнимости сделки отсутствуют. Поступившие по договору займа денежные средства от ФИО3 перечислялись в полном объеме стороннему кредитору, не признанному заинтересованным или аффилированным. ФИО3 не отвечает признакам контролирующего должника лица.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 11.11.2018 ФИО3 (займодавец) и ООО "Эвридика" (заемщик) заключили договор займа №01/18, согласно которому займодавец предоставляет заемщику денежные средства в заем на сумму 428 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в размере и сроки, определенные договором. Займ является процентным, размер процентов составляет 24% в год. Возврат займа и процентов согласно условиям договора осуществляется не позднее 11.11.2019.

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, требование состоит из 428 000 руб. основанной задолженности и 49 388 руб. 71 коп. процентов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа

В подтверждение факта возникновения задолженности ФИО3 представила чеки ПАО "Сбербанк России" по онлайн операциям, свидетельствующим о перечислении денежных средств в безналичной форме должнику.

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления ФИО3 обоснованно пришел к выводу о том, что заявитель является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Надлежащее исполнение ООО "Эвридика" договорных обязательств перед его контрагентами, зависело от действий ФИО3, уполномоченной в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать стратегические управленческие решения. Учредители ответственны за эффективную деятельность общества, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением юридическим лицом.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на то, что требование участника вытекает из факта его участия в обществе, признанном банкротом, на такого участника переходит бремя по опровержению соответствующего довода ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)", утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017). Указанные обстоятельства заявителем не опровергнуты.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции бывший руководитель должника - ФИО5, в письменных пояснениях указал, что необходимость получения займа в полном объеме единовременно отсутствовала, в связи с чем обращение в банк с целью заключения соответствующего договора было признано нецелесообразным, тем более, что процедура получения кредита в банке связана со сбором документов, подтверждающих обеспечение возврата средств, а также предоставление доказательств движения денежных средств на счете организации, а ООО "Эвридика" в тот период не отвечало требованиям банков. Полученные от ФИО3 денежные средства ООО "Эвридика" направляло на погашение задолженности перед АО "ПСК", ставшей основанием для возбуждения дела о банкротстве.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

ФИО3, предоставляя займ, знала о наличии у должника просроченной задолженности перед АО "ПСКм, об отсутствии у должника активов для ее погашения.

Предоставление займа в данных условиях является недобросовестными действиями заявителя, которые направлены на наращивание кредиторской задолженности.

Учитывая указанные выше обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, факт взаимозависимости должника и заявителя, способность оказывать взаимное влияние на финансово-хозяйственную деятельность и на процессуальное поведение должника в ходе дела о банкротстве, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2020 по делу №А56-43075/2019/тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

Я.Г. Смирнова