Решение от 27 февраля 2020 г. по делу № А56-101241/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101241/2019
27 февраля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Некрасов Виктор Владимирович (адрес: Россия 192238, Санкт-Петербург, ул Турку 10,1,25);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (адрес: Россия 196247, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЛЕНИНСКИЙ 151/ оф. 720, ОГРН: 1097847032953);

об исключени истца из состава участников Общества и об обязании выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 5 000 руб.

при участии

- от истца: ФИО3, от 27.08.2019

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Научно-производственная компания «РОСТ» (далее – Общество) исключить истца из состава участников Общества и об обязании выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 5 000 руб.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 22.01.2020.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении заявленных требований. Заявление об уточнении исковых требований, исходя из его содержания, является дополнением к первоначально предъявленным требованиям, что противоречит положениям статьи 49 АПК РФ и потому было отклонено судом.

В судебном заседании было рассмотрено и отклонено ходатайство ООО «Универсал СК» как кредитора Общества о вступлении в дело в порядке статьи 51 АПК РФ. Учитывая предмет заявленных требований, суд не нашел, что судебным актом по настоящему делу могут быть затронуты права указанного лица.

Представитель ответчика отзыв не представил, обоснованных возражений на иск не заявил.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «РОСТ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>.

ФИО2 являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

10.11.2017 ФИО2 оформил нотариальное заявление о выходе их состава участников Общества, которое получено Общество 14.11.2017.

Однако, сведения об изменении состава участников в ЕГРЮЛ внесены не были.

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части.

В соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Судом установлено, что Истец направил уведомление о выходе из состава участников Общества и это уведомление Обществом получено. Таким образом, Общество считается уведомленным о факте выходе ФИО2 из состава участников Общества с 14.11.2017.

В силу п.6.1 ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В силу п.2 ст.14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества.

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.Истец просит взыскать действительную стоимость доли в размере номинальной стоимости 5 000 руб.

Ответчик отзыва и возражений по иску не представил.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Определяя стоимость доли, подлежащей выплате, суд исходит из данных о ее номинальной стоимости. Доказательства того, что действительная стоимость доли участия меньше ее номинала, Ответчиком не представлены.

Обязательство Ответчиком в заявленном истцом размере до настоящего момента не исполнено.

На основании вышеизложенного суд полагает требования Истца в этой части подлежащими удовлетворению.

Правовой анализ заявления истца в части исключить его из числа участников Общества не позволяет суду удовлетворить требование в этой части. В данном случае имеет место быть не сформулированное самостоятельное требование относительно предмета спора. Факт выхода ФИО2 из состава участников Общества 14.11.2017 подтвержден материалами дела, для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в случае уклонения единоличного исполнительного органа Общества от подачи заявления в регистрирующий орган должна быть иная формулировка требований.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «РОСТ» выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в размере 5000 рублей и расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

В остальной части требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Домрачева Е.Н.