Решение от 25 декабря 2018 г. по делу № А43-30041/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30041/2018

город Нижний Новгород 25 декабря 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2018 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 12-567), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «МегаМакс», (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород,

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Коминтек» (ИНН <***>; ОГРН <***>), город Нижний Новгород,

2. обществу с ограниченной ответственностью «Калипсо-НН» (ИНН: <***> ОГРН: <***>), город Нижний Новгород,

о признании заключенного между ответчиками договора уступки прав требования от 12.10.2016 г. недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности от 24.07.2017;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом.



установил:

общество с ограниченной ответственностью «МегаМакс» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коминтек», обществу с ограниченной ответственностью «Калипсо-НН» о признании заключенного между ответчиками договора уступки прав требования от 12.10.2016 г. недействительным.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили. В отзыве на иск ООО "Коминтек" возражал относительно заявленных требований, указывая, что доводы истца о мнимости не соответствуют действительности. Стоимость передаваемого права определена в пункте 1.3 договора уступки прав. Права истца спорным договором не нарушены.

Истцом в судебном заседании заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-21711/2017, которым отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Калипсо-НН"к обществу с ограниченной ответственностью "МегаМакс"о взыскании 37 031 825 рублей задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Мегамакс" от 18.11.2013, а также 9 268 825,75 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2015 по 03.10.2017.

По правилам части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 этого Кодекса.

Вместе с тем, таких оснований судом не установлено, в связи с чем заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит.

От ответчика ООО «Калипсо-НН» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для возможности подготовки к судебному заседанию.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

В силу положений частей 2, 3, статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Арбитражный суд Нижегородской области, рассмотрев ходатайство ответчика, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что у ответчика было достаточно времени для подготовки к судебному разбирательству, отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нецелесообразностью.

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2018. Изготовление решения в полном объеме в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 25.12.2018.

Как следует из исковых материалов, 18.11.2013 ООО «Коминтек» (продавец №3) и ООО «Тривон-НН» (продавец №1) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МегаМакс», по условиям которого продавец продал покупателям № 1 и № 2 доли в уставном капитале Общества.

Впоследствии ООО «Тривон НН» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Мегамакс», в результате чего ООО «МегаМакс» стало правопреемником ООО «Тривон НН», а единственным собственником 100% долей в уставном капитале ООО «МегаМакс» - швейцарская компания ФИО3

12.10.2016 ООО «Коминтек» (цедент) и ООО «Калипсо-НН» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить, права требования на получение задолженности ООО «МегаМакс» в сумме 2 902 766 рублей, а также все права требования, обеспечивающие исполнение указанного обязательства и/или связанные с указанным правом требования, включая, но не ограничиваясь правом на неуплаченные проценты, штрафными санкциями, неустойкой и процентами за пользование денежными средствами.

Пунктом 1.3 договора установлено, что договорная стоимость передаваемого права требования составляет 3 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата договорной стоимости передаваемого права требования производится путем перечисления на расчетный счет цедента или выдачей наличных денежных средств в срок не позднее 31 декабря 2016 года, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Полагая, что сделка - договор заключен с нарушением действующего законодательства, является мнимой и безвозмездной сделкой, истец руководствуясь статьями 170, 575, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 данной нормы установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Указывая на недействительность оспариваемых договоров уступки, истец ссылается на нарушение при его заключении статьи 575, 10, 170 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Истец полагает, что договор уступки права требования от 12.10.2016 носит безвозмездный характер и по существу является договором дарения.

Между тем согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать вещь или имущественное право в качестве дара. Оспариваемый договор такого намерения не содержит.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно статье 423 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Рассмотрев оспариваемый договор уступки права требования, суд приходит к выводу, что он не является безвозмездным.

Пунктом 1.3 оспариваемого договора стороны установили, что договорная стоимость передаваемого права требования составляет 3 000 000 рублей.

Кроме того, судом установлено, что в рамках дела А43-21711/2017 ООО «Калипсо» обратилось в суд с заявлением о взыскании с ООО «МегаМакс» задолженности по договору купли-продажи долей.

Убедительных доказательств того, что оспариваемая сделка является мнимой истцом в материалы дела не представлено.

Доводы истца о том, что ответчики при заключении договора уступки прав требования от 12.10.2016 действовали недобросовестно, имели намерения причинить вред ООО «МегаМакс», договор уступки требования заключен целью получения незаконного обогащения и уклонения ООО «Коминтек» от исполнения обязательств по возмещению убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, носят субъективный характер и не подкреплены материалами дела.

Заключенный ООО «Коминтек» и ООО «Калипсо – НН» договор уступки прав требования соответствует положениям действующего гражданского законодательства.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «МегаМакс», (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.В. Игнатьева