Постановление от 16 апреля 2025 г. по делу № А27-21406/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-21406/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Хвостунцева А.М., судей Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Небанковской кредитной организации «Тайдон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - общество НКО «Тайдон») на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2024 (судья Кучеба Т.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 (судьи Сбитнев А.Ю., Дубовик В.С., Фролова Н.Н.) по делу № А27-21406/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Русская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «РПК», должник), принятые по заявлению общества НКО «Тайдон» об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника, заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее - управляющий) о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: управляющего - ФИО3 по доверенности от 09.01.2025; общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» (далее - общество «Промресурс») - ФИО4 по доверенности от 09.01.2024; общества НКО «Тайдон» - ФИО5 по доверенности от 20.09.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «РПК» общество НКО «Тайдон» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 11 651 582,54 руб.

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании

недействительным договора уступки права требования (цессии) от 26.03.2021, заключенного между обществом НКО «Тайдон» и обществом «РПК», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества НКО «Тайдон» в конкурсную массу должника 2 264 107,14 руб.

Определением суда от 11.09.2024 заявления управляющего и общества НКО «Тайдон» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025, заявление управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 26.03.2021, с учетом дополнительного соглашения от 31.05.2021, заключенный между обществом НКО «Тайдон» и обществом «РПК»; применены последствия недействительности сделки. Отказано в удовлетворении заявления общества НКО «Тайдон» о признании требований кредитора обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Общество НКО «Тайдон» в кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего и включении требования кассатора в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы общество НКО «Тайдон» указывает на то, что судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежат отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, и недоказанностью выводов судов о наличии признаков неплатежеспособности у общества «РПК» на дату заключения договора уступки права требования от 26.03.2021.

По мнению кассатора, обязательства общества «РПК» перед обществом «Промресурс» возникли только с 22.06.2021, после реализации права на возврат предоплаты, в связи с чем на момент заключения сделки (26.03.2021) перед обществом «Промресурс» обязательств не существовало. Также иные требования, включенные в реестр, возникли существенно позднее.

Кассатор ссылается на то, что конкурсное оспаривание допустимо в интересах лишь тех кредиторов, чьи требования возникли до совершения оспариваемой сделки. Отсутствие таких кредиторов исключает намерение причинить им вред.

Общество НКО «Тайдон» отмечает, что на момент уступки права требования общество «РПК» не находилось в состоянии неплатежеспособности, имело прибыльную деятельность. Заключенный договор имел экономическую обоснованность: переданное право требования было обеспечено залогом угольной продукции, соответствующей профилю деятельности общества «РПК».

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что суды не исследовали вопрос исполнения обязательств по спорной сделке, а также судьбу предмета залога.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Промресурс» и управляющий просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему

законодательству.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Тайдон» (прежнее наименование общества НКО «Тайдон», далее - общество КБ «Тайдон») и обществом с ограниченной ответственностью «Омега Трейд» (далее - общество «Омега Трейд») заключен кредитный договор <***>, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере 12 000 000 руб. сроком до 26.02.2021 под 10,5 % годовых для целей оплаты товара по договору поставки.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору займа между теми же сторонами был заключен договор от 24.12.2019 № 1 о залоге имущества, по которому общество «Омега Трейд» передало в залог обществу КБ «Тайдон» угольный отсев в количестве 17 058 тонн, по цене 850 руб. за тонну, на общую сумму 14 499 300 руб. Согласно условиям договора заложенное имущество размещено на складе погрузочного комплекса по адресу: <...>.

Платежным поручением от 27.07.2020 № 610 обществом «РПК» в адрес общества КБ «Тайдон» перечислены денежные средства в размере 212 478,69 руб. с указанием в назначении платежа: «погашение задолженности общества «Омега Трейд» по кредитному договору от 24.12.2019 <***>, просроченные проценты за июнь 2020 года, пени за июнь и июль 2020 года».

Между обществом КБ «Тайдон» (цедент) и обществом «РПК» (цессионарий) 26.03.2021 был заключен договор уступки права требования, по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к обществу «Омега Трейд» на сумму 13 241 635,70 руб. Основанием возникновения данного права требования послужили вышеуказанный кредитный договор и договор залога от 24.12.2019. Согласно условиям договора, право требования переходит цессионарию после подписания акта приема-передачи, который подписан сторонами в дату заключения договора - 26.03.2021.

Между сторонами 31.05.2021 заключено дополнительное соглашение к договору цессии, согласно которому срок оплаты уступленного права требования был установлен до 10.06.2021. В случае просрочки платежа договором предусмотрена ответственность в виде уплаты пени, рассчитываемой в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.04.2022 по делу № А27-2746/2022 с общества «РПК» в пользу общества КБ «Тайдон» взыскано

11 241 635,70 руб. основного долга, 329 092,84 руб. неустойки, всего 11 570 728,54 руб., а также 80 854 руб. судебных расходов. Указанное решение вступило в законную силу.

В связи с неисполнением решения суда и введением в отношении должника процедуры банкротства, общество НКО «Тайдон» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.

Управляющий, полагая что указанной сделкой причинен вред кредиторам должника, обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 26.03.2021.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае оспариваемый договор заключен 26.03.2021 в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (22.11.2022), на дату совершения указанной сделки общество «РПК» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку

у него имелась задолженность (неисполненные обязательства) перед обществом «Промресурс», которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждает факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

Вывод о противоправной цели совершения оспариваемых сделок сделан судами по результату исследования обстоятельств заключения договоров уступки права.

Так, судами отмечено, что из постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.02.2023 по делу № А02-1460/2020 об отказе во включении общества НКО «Тайдон» в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ровер» (далее - общество «Ровер») следует, что участниками общества «Ровер» являются ФИО6 с долей в размере 50 % уставного капитала общества и ФИО7 с долей в размере 1 %, остальные 49 % принадлежат обществу «Ровер».

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Тайдон» (с 11.11.2022 - общество НКО «Тайдон») является ФИО6

Из определения Арбитражного суда Республики Алтай от 07.07.2023 по делу № А02-1460/2020 о признании недействительной сделки между обществом «Ровер» и обществом «РПК», следует, что «ФИО8 на момент совершения спорных сделок являлся коммерческим директором поставщика (общества «Ровер») и одновременно - мажоритарным участником покупателя (общества «РПК»), а по отдельным периодам, охватываемым сделкой, директором этого общества (с 27.02.2020)...»

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует об общности экономических интересов участников сделки и заинтересованности сторон уступки прав требований и образует презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Обществом НКО «Тайдон» не представлено доказательств, способных опровергнуть наличие корпоративной аффилированности, а также обосновать экономическую целесообразность спорной уступки права требования.

Судами принято во внимание, что с апреля 2020 года общество «Омега Трейд» прекратило исполнение обязательств по кредитному договору от 24.12.2019 <***>, а последние платежи производились третьими лицами. С августа 2020 года выплаты полностью прекратились. При этом на момент заключения договора уступки в отношении общества «Омега Трейд» уже было возбуждено дело о банкротстве ( № А45-4997/2021). Общество «РПК», являясь цессионарием, не заявило требования о включении в реестр общества «Омега Трейд», что подтверждает отсутствие намерения получить исполнение по переданному праву требования.

С учетом изложенного, судами сделаны обоснованные выводы о том, что общество «РПК» приобрело заведомо безнадежную задолженность по номинальной стоимости у юридически и экономически аффилированного лица, не имея разумных экономических мотивов. Сделка носила нерыночный характер и была совершена без компенсационного эквивалента в условиях очевидной неплатежеспособности должника. Обеспечение обязательства залогом угольной продукции само по себе не свидетельствует о наличии экономической целесообразности.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что обеспечение обязательства залогом не обосновывает экономический смысл спорного договора уступки права требования. При этом, в ходе рассмотрения заявления в первой инстанции общество НКО «Тайдон» не пояснило необходимость отчуждения права требования в пользу общества «РПК», лишь указало, что таким образом общество НКО «Тайдон» избавилось от неликвидного актива, ведь на момент заключения договора уступки права требования в отношении общества «Омега Трейд» уже было возбуждено дело о банкротстве.

Суд округа полагает, что такие пояснения не опровергают вывода суда о том, что спорная сделка заключена с отклонением от стандартов разумного и добросовестного поведения, не предполагая реального исполнения, и была направлена на увеличение размера имущественных требований к должнику и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Примененные судами двух инстанций последствия недействительности сделки соответствуют положениям статей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве.

Поскольку сделка признана недействительной, оснований для включения соответствующего требования в реестр у суда не имелось. Суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления общества НКО «Тайдон».

Доводы, приведенные кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением суда округа от 11.03.2025, по приостановлению исполнения судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А27-21406/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.03.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.М. Хвостунцев

Судьи А.О. Атрасева

ФИО1