Решение от 22 ноября 2019 г. по делу № А56-36382/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36382/2019
22 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2019 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области М.А. Заварзина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи Солодских В.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Олимп»;

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Доминант»;

2) Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга;

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Софт Хаус Про»;

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить объекты недвижимости;

при участии

от истца: ФИО1 по доверенности от 31.07.2019;

от ответчиков: 1) ФИО2 по доверенности от 28.05.2018;

2) ФИО3 по доверенности от 22.05.2019;

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 07.10.2019;

от иных лиц: от ООО «СоюзАвто» ФИО5 по доверенности от 25.01.2018;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее - Общество Олимп) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Доминант» (далее - Общество Доминант), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) о признании недействительным договора купли-продажи № 557/4216-ППВ от 28.08.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Софт Хаус Про».

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 дело № А56-36382/2019 передано для рассмотрения в производство судье Заварзиной М.А.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика относительно удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14.11.2019. После перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва лица, участвующие в деле поддержали ранее изложенные позиции.

Представитель истца ходатайствовал о назначении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости объектов недвижимости отчужденных по оспариваемой сделке.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В рассматриваемом случае исходя из предмета доказывания по делу, оснований и обстоятельств заявленных исковых требований, суд не усматривает оснований для назначения судебной экспертизы.

Между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) и обществом с ограниченной ответственностью «Олимп» заключен договор от 29.12.2016 № 4216-ПП купли-продажи следующего недвижимого имущества:

1. Нежилых зданий расположенных по адресам:

- <...>, литера А, кадастровый номер 78:12:0711201:1009, общей площадью 1580,2 кв.м, этажность 1,

- <...>, литера Е, кадастровый номер 78:12:0711201:1007, общей площадью 31,5 кв.м, этажность 1,

- <...>, литера М, кадастровый номер 78:12:0711201:1008, общей площадью 264,7 кв.м, этажность 1,

2. Земельного участка, расположенного по адресу: <...>, литера А, кадастровый номер 78:12:0711201:1, площадь. 9323 кв.м.

Договор заключен в порядке реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге.

Цена продажи недвижимого имущества составила 59 600 000 руб., период рассрочки 60 месяцев (до 29.12.2021).

28.08.2017 между Обществом «Олимп» (продавец), Обществом «Доминант» (покупатель) и Комитетом в качестве третьей стороны заключен оспариваемый договор от 28.08.2017 № 557/4216-ППВ купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости.

Разделом 2 названного договора предусмотрено, что размер цены продажи определен с учетом перевода на Покупателя долга продавца по договору приватизации от 29.12.2016 № 4216-ПП. В частности, покупатель оплачивает денежные средства в размере 6 963 045 руб. 29 коп. продавцу (Обществу «Олимп»), а денежные средства в размере 51 783 606 руб. 56 коп., а так же проценты по рассрочке платежа, перечисляются покупателем на расчетный счет Комитета в соответствии с графиком платежей.

Ссылаясь на то, что сделка совершена в ущерб его интересам, Общество «Олимп» обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование исковых требований Общество «Олимп» указывает, что сделка по продаже объектов недвижимости заключена по значительно заниженной цене, что свидетельствует о ее совершении в ущерб интересам продавца.

Истец при этом ссылается на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Специальные сроки исковой давности установлены в статье 181 ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку Общество является стороной оспариваемой сделки, для него срок исковой давности по требованию о признании этой сделки недействительной как оспоримой исчисляется с момента ее совершения (28.08.2017), но в любом случае не позднее исполнения этой сделки и государственной регистрации перехода права собственности от истца к Обществу «Доминант» (06.09.2017).

С учетом изложенных обстоятельств, следует признать что к моменту обращения истца в суд с настоящим иском (29.03.2019) годичный срок исковой давности по заявленному требованию истек.

Указанные обстоятельства в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 27 в случае если лицо, которое самостоятельно осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Вместе с тем, поскольку в рамках настоящего дела истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие, что бывший генеральный директор Общества «Олимп» ФИО6, совершивший оспаривающему сделку, состоял в сговоре с Обществом «Доминант», у суда отсутствуют основания для исчисления срока исковой давности с 15.01.2019 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о назначении нового директора Общества «Олимп» - ФИО7).

Ссылки Общества на заключение оспариваемой сделки по заниженной цене вопреки доводам истца таким доказательством не являются. Кроме того за пол года до совершения оспариваемой сделки Общество само приобрело спорное помещение у города Санкт-Петербурга по той же цене.

Доводы истца о том, что в настоящее время в отношении него введена процедура конкурсного производства и для конкурсного управляющего должника сроки оспаривания сделок исчисляются с момента его избрания, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку в настоящем деле сделка оспаривается не конкурсным управляющим, а самим должником. Иное применение норм материального права привело бы к тому, что за защитой нарушенного права истец обратился до того, как узнал о его нарушении. В данном случае конкурсный управляющий не лишен возможности самостоятельно обратиться с заявлением об оспаривании сделок должника, в том числе по снованиям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Вопреки доводам ООО «СофтХаус Про», исходя из оснований исковых требований и подлежащих применению норм материального права, общий трехлетний срок исковой давности в данном случае к требованиям истца применению не подлежит.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Заварзина М.А.