Решение от 31 июля 2023 г. по делу № А56-46263/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46263/2023
31 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ТОПЛИВНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (адрес: Россия 194044, <...>, ЛИТЕР А ПОМ., 14-Н-1409, ОГРН: <***>);

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

4) Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, литера О);

о признании

при участии

от истца: ФИО5 по дов. от 08.06.2023

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО6 по дов. от 13.05.2023 (путем веб-конференции), 3) ФИО7 по дов. от 10.05.2023, 4) ФИО8 по дов. от 28.04.2023

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии" (далее – Ответчик 1, Общество); ФИО3 (далее – Ответчик 2); ФИО4 (далее – Ответчик 3); Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Ответчик 4, Инспекция) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «КТТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленных протоколом, послуживших основанием для подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023 входящий номер 62446А в регистрирующий орган - МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО «КТТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Также просит признать недействительным (ничтожным) договор дарения от 03.05.2023, заключенный между ФИО3 (ИНН <***>) и ФИО4 (ИНН <***>) и применить последствия недействительности сделки.

Также просит признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 12.05.2023 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО «КТТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) записи ГРН 2237801197390 от 12.05.2023 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ;

Также просит перевести права и обязанности по договору дарения от 03.05.2023, заключенному между ФИО3 (ИНН <***>) и ФИО4 (ИНН <***>), на ФИО2 (ИНН <***>).

Определением от 22.05.2023 выделены в отдельное производство требования о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «КТТ», с присвоением нового номера дела; в рамках настоящего дела не рассматриваются.

Представители Истца и Ответчиков 2, 3, 4 приняли участие в судебном заседании, представитель Истца поддержал требования, представители Ответчиков возражали по доводам отзывов.

Ходатайства об истребовании доказательств, привлечении третьего лица судом отклонены ввиду необоснованности, суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

ФИО3 03.05.2023 подарил часть принадлежащей ему на праве собственности доли в ООО «КТТ» в размере 5% (далее – Доля) в пользу супруги – ФИО4 Основанием регистрации перехода права собственности на Долю стал Договор, удостоверенный нотариально. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению. Соответственно, форма сделки при заключении Договора соблюдена. В Договоре содержатся все существенные условия, согласование которых необходимо по смыслу Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для договора дарения.

Ограничений, запретов на безвозмездное отчуждение принадлежащих участникам ООО «КТТ» долей в уставном капитале общества в пользу третьих лиц устав ООО «КТТ» (утвержден протоколом № 6/2016 от 01.09.2016) (далее – Устав) не содержит. Положения пункта 2 статьи 21 Закона об ООО предусматривают, что отчуждение принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества в пользу третьих лиц допускается в случае, если это не запрещено уставом общества.

У Истца не возникло и не могло возникнуть преимущественное право на приобретение Доли, поскольку Договор является безвозмездной сделкой. Соответственно, доводы Иска о нарушении прав Истца в этой части необоснованныэ Пунктом 8.4. Устава предусмотрено преимущественное право участников на приобретение отчуждаемых долей в уставном капитале ООО «КТТ». Между тем, в силу пунктов 8.4.2-8.4.3 Устава преимущественное право участников ООО «КТТ» возникает только при продаже участником доли в уставном капитале ООО «КТТ» в пользу третьего лица. Аналогичные положения содержатся в пункте 4 статьи 21 Закона об ООО.

При этом несостоятельны доводы Истца о мнимости Договора и наличии у сторон сделки намерения прикрыть дарением отношения по купле-продаже Доли. ФИО3 и ФИО4 состоят в зарегистрированном браке. Соответственно, Договор заключен с целью перераспределения активов между супругами, что не является экстраординарным в рамках гражданского оборота и объясняет безвозмездный характер сделки.

Истец, не являясь стороной Договора, не обосновал, каким образом заключение Договора затрагивает его права и обязанности. У Истца отсутствует нарушенное право, что само по себе является основанием для отказа в иске. По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Правом на иск по смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ обладает только заинтересованное лицо. В силу статьи 12 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ, исковые требования об оспаривании сделки должны в первую очередь быть направлены на восстановление нарушенного права истца.

В силу изложенного в иске следует отказать. Также суд учитывает, что Общество не является надлежащим ответчиком по рассматриваемым в рамках настоящего дела требованиям, что также влечет отказ в иске.

В связи с отказом в иске расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.