Решение от 4 апреля 2018 г. по делу № А54-8785/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8785/2017
г. Рязань
04 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 марта 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" (ОГРН <***>, <...>)

к администрации муниципального образования - городской округ город Сасово Рязанской области (ОГРН <***>, <...>)

третьи лица: ФИО2 (Рязанская область, г. Сасово), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" ФИО3 (<...> этаж, оф. 36),

о признании недействительными соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора безвозмездного пользования от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора безвозмездного пользования от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 02.02.2012, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 05.07.2012, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 15.08.2013, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 04.08.2015, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 12.10.2015 и применении последствий недействительности сделок и обязании администрации муниципального образования городской округ город Сасово вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" имущество по договорам аренды/безвозмездного пользования, незаконно выбывшего из ведения истца на основании перечисленных в п.п.1-9 соглашений о расторжении договоров,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 29.08.2017, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 01.12.2017, личность установлена на основании паспорта;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к администрации муниципального образования - городской округ город Сасово Рязанской области о признании недействительными соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора безвозмездного пользования от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора безвозмездного пользования от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 02.02.2012, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 05.07.2012, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 15.08.2013, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 04.08.2015, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 12.10.2015 и применении последствий недействительности сделок и обязании администрацию муниципального образования городской округ город Сасово вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" имущество по договорам аренды/безвозмездного пользования, незаконно выбывшее из ведения истца на основании перечисленных в п.п.1-9 соглашений о расторжении договоров.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" ФИО3.

Судебное заседание проводилось в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования по основаниям, изложенным в иске, указывая, что в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" бывшим генеральным директором общества ФИО2 при сговоре с представителями контрагента - администрацией муниципального образования - городской округ город Сасово были подписаны дополнительные соглашения к вышеперечисленным договорам об их расторжении. Имущество было возвращено ответчику по актам приема-передачи. Своими действиями лица, участвовавшие в расторжении перечисленных договоров аренды/безвозмездного пользования, способствовали прекращению хозяйственной деятельности общества и причинению ущерба истцу, в связи с чем, вышеуказанные сделки недействительны в порядке п..2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того оспариваемые сделки не были одобрены участником общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети".

Ответчик в возражениях на иск исковые требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку истцом не представлены доказательства в подтверждение тех обстоятельств, на которые указывает истец. Законом не предусмотрено одобрение возврата имущества в рамках исполнения обязательства.

ФИО2 в отзыве на иск просит в удовлетворении иска отказать.

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" в отзыве на иск указывает на подписание спорных соглашений неуполномоченным лицом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, исследовав представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" и администрацией муниципального образования - городской округ город Сасово Рязанской области 21.07.2011 были заключены договоры безвозмездного пользования (здания, теплотрассы, газопроводы), договоры аренды имущества системы теплоснабжения; 02.02.2012 договор аренды имущества системы теплоснабжения; 05.07.2012 договор аренды имущества системы теплоснабжения; 15.08.2013 договор аренды имущества системы теплоснабжения; 04.08.2015 договор аренды имущества системы теплоснабжения; 12.10.2015 договор аренды имущества (водогрейная котельная) (л.д.36-111, т.1).

Вышеперечисленные договоры были расторгнуты соглашениями от 10.05.2017, подписанными сторонами, имущество по актам приема-передачи возвращено ответчику (л.д.39, 52, 53, 59, 60, 65, 66, 72, 73, 79, 80, 85, 86, 100, 101, 114, 115).

Данные сделки от имени общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" были заключены генеральным директором ФИО2, которая была освобождена от должности генерального директора решением единственного участника общества от 29.05.2017 №3(л.д.145, т1).

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" от 20.06.2014 №1 на должность генерального директора общества с 23.06.2014 была назначена ФИО2 (л.д.130, т.1).

Ссылаясь на п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора безвозмездного пользования от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора безвозмездного пользования от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 21.07.2011, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 02.02.2012, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 05.07.2012, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 15.08.2013, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 04.08.2015, соглашения от 10.05.2017 о расторжении договора аренды имущества от 12.10.2015 и применении последствий недействительности сделок и обязании администрации муниципального образования городской округ город Сасово возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" имущество по договорам аренды/безвозмездного пользования, незаконно выбывшее из ведения истца.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными соглашений от 10.05.2017 о расторжении договоров безвозмездного пользования и договоров аренды имущества, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки соответствуют закону, доказательств намерения сторон совершить сделки, причиняющие ущерб обществу с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" не имеется.

Пунктом 5.2. договоров безвозмездного пользования и пунктом 7.2. договоров аренды имущества предусмотрено досрочное расторжение договоров по соглашению сторон.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Доказательства наличия у сторон оспариваемых сделок намерения причинить вред обществу с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" в материалы дела не представлены.

Условиями договоров безвозмездного пользования и договоров аренды имущества предусмотрено досрочное их расторжение по соглашению сторон.

Доводы истца, третьего лица (временного управляющего истца) о подписании ФИО2 спорных соглашений после 29.05.2017 и изготовлении последней печати организации носят предположительный, ничем не подтвержденный характер.

Постановлением Сасовского межрайонного следственного отдела следственного управления СК РФ по Рязанской области от 22.12.2017 было отказано в возбуждении уголовного дела по факту незаконных действий главы муниципального образования - городской округ город Сасово Рязанской области, иных должностных лиц. В постановлении указано, что в ходе прведения проверки в действиях ФИО2 не установлено наличие использования ею своих полномочий вопреки законным интересам организации, при получении выгод и преимуществ для себя и других лиц.

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Исходя из п. 3.1. ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 11.6 устава общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" генеральный директор вправе совершать сделки и взаимосвязанные сделки, осуществляемые в процессе обычной хозяйственной деятельности на сумму до 1000000руб. Пунктом 10.2.4. устава общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" предусмотрено предварительное согласование советом директоров общества сделок, заключаемых генеральным директором общества, связанных с отчуждением, возможностью отчуждения, передачей в аренду, безвозмездное пользование и т.д. имущества общества, сделок с имуществом общества свыше 1000000руб. Пунктом 9.2.20. устава общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" предусмотрено одобрение общим собранием участников сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Исходя из системного толкования положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" согласие необходимо при совершении генеральным директором сделок в отношении имущества общества. Оспариваемыми соглашениями от 10.05.2017 были расторгнуты договоры безвозмездного пользования и договоры аренды имущества, не принадлежащего истцу на праве собственности. Обратного суду не представлено. Сторонами исполнялись обязательства, предусмотренные расторгнутыми договорами. Кроме того исковые требования заявлены по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с указанным, доводы истца об отсутствии одобрения оспариваемых сделок участником общества несостоятельны. Истцом не представлены доказательства в подтверждение доводов о крупности и заинтересованности спорных сделок.

В соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" последнее вправе осуществлять любые виды деятельности, связанные не только с организацией теплоснабжения. Основной целью деятельности общества является извлечение прибыли. Наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий для истца в результате заключения оспариваемых сделок из материалов дела также не усматривается.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" о подписании спорных соглашений неуполномоченным лицом опровергаются протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" от 20.06.2014 №1, согласно которому на должность генерального директора общества с 23.06.2014 была назначена ФИО2. ФИО2 была освобождена от должности генерального директора решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" от 29.05.2017 №3, тогда как спорные соглашения о расторжении договоров безвозмездного пользования и договоров аренды имущества были подписаны сторонами 10.05.2017.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении иска следует отказать. Иным доводам лиц, участвующих в деле, судом дана оценка, они не повлияли на выводы суда по существу заявленного спора.

В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" (ОГРН <***>, Рязанская область, г. Сасово) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 54000руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.А. Картошкина