Решение от 2 июля 2024 г. по делу № А34-5135/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-5135/2023
г. Курган
03 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024 года.

     Полный текст изготовлен 3 июля 2024 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Сухановой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Черствых С.Л. дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МЕТРИС Москва» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. паспорт 4520 №853013)

о взыскании 3250478,48 рублей

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центр финансовых и юридических решений» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 04.10.2023, паспорт, диплом,

от ответчика (онлайн): ФИО3, доверенность от 04.05.2023,

от третьего лица: явки нет, извещено,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МЕТРИС Москва»  (далее – истец, ООО «МЕТРИС Москва») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 3250478,48 рублей, в том числе 2770478,48 рублей выданных и невозвращенных третьими лицами денежных средств, 480000 рублей выплаченных денежных средств при увольнении генерального директора.

В обоснование иска указано, что ФИО1 являлась единственным учредителем и генеральным директором ООО «МЕТРИС Москва». 08.06.2020 100% доли было продано ООО «Комфорт» (ныне ООО «Центр финансовых и юридических решений»). В период 2018-2019 годов общество под руководством ответчика предоставляло займы подконтрольным ответчику лицам и не принимало мер по их возвращению до их ликвидации.  К моменту увольнения ответчика с должности директора возможность возврата долга была полностью утрачена. Истец и заемщики не являлись дочерними и головным обществами и не действовали как единый хозяйствующий субъект, информация о сделках с ними как со связанными лицами не отражалась в пояснениях к бухгалтерской отчетности. Экономической целесообразности выдачи займов для общества не было. Займы не предполагались к возврату, поскольку заемщики объявлены банкротами либо ликвидированы в скором времени. Действия и бездействие ответчика по выдаче и не возвращению денежных средств были недобросовестными и неразумными, противоречили целям создания юридического лица и причинили убытки обществу и новому собственнику. По соглашению о расторжении трудового договора ответчику выплачено выходное пособие, что не предусмотрено Трудовым кодексом РФ.   

Определением от 06.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр финансовых и юридических решений».

Истец в судебном заседании на требованиях настаивал.

Ответчик иск не признала.

В отзывах на иск  указала, что при продаже доли предоставила полную информацию о дебиторской задолженности новому собственнику. Посредством покупки доли в обществе третье лицо приобрело права на использование электронной платформы metris.pro, эксклюзивным дистрибьютором которой являлось общество. После продажи доли она оставалась директором общества до января 2022 года.  В соглашении о расторжении указано на отсутствие претензий со стороны общества, согласован размер выходного пособия, что подтверждает факт добросовестного исполнения обязанностей ответчиком. Выплата выходного пособия при увольнении осуществлялась по соглашению с единственным участником. Сделки по предоставлению займов осуществлялись в период нахождения в качестве единственного участника и генерального директора. Совпадение единственного участника и генерального директора исключает причинение убытков, поскольку действия единственного участника не могли противоречить интересам юридического лица. ООО «МН Каскад» не являлось подконтрольным ответчику обществом. Истец и заемщики входили в одну группу компаний, где у истца аккумулировалась выручка, а заемщики несли расходы, поэтому посредством займов финансирование перераспределялось. ООО «МЕТРИС Москва» получило активы в виде договорных позиций, получало выручку от исполнения договоров с застройщиками, за что осуществляло их  финансирование. Выручка (порядка 7 млн. рублей) превышала размер перечисленных средств, сальдо встречных предоставлений составило порядка 4.5 млн. Выдача займов была направлена на предоставление финансирования в рамках группы компаний в целях перераспределения финансовых потоков и недопущения наступления неблагоприятных последствий от нарушения обязательств перед бюджетом и третьими лицами. Перечисленные денежные средства использовались в хозяйственной деятельности обществ, погашали обязательные платежи, заработную плату. Указанные сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, ответчик перечислил обществу собственные средства в размере 1635000 рублей (августе-ноябре 2018 года), что подтверждает добросовестность и разумность действий ответчика по отношению к обществу.  Действия по истребованию денежных средств не имели судебных перспектив, поскольку заемщики были признаны банкротами либо ликвидированы. Выписками со счетов не подтверждается предоставление займов в адрес указанных лиц. Оборотно-сальдовые ведомости не подтверждают наличие задолженности. Бухгалтерская отчетность не достоверна, поскольку у истца была возможность ее корректировки.  

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В отзыве поддержало исковые требования и изложило обстоятельства аналогично истцу.

Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «МЕТРИС Москва» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.07.2018 за основным государственным регистрационным номером <***> (том 1 л.д.44).

Единственным участником и генеральным директором общества была ФИО1 согласно решению №18/01 от 12.07.2018 о создании (приобщено в электронном виде 20.06.2023).

По договору купли-продажи от 29.05.2020 100% доли в уставном капитале  общества перешло к ООО «Комфорт».

Решением единственного участника ООО «МЕТРИС Москва» №08/01-22 от 24.01.2022 полномочия ФИО1 прекращены.

24.01.2022 между истцом в лице единственного участника ООО «Комфорт» и ответчиком подписано соглашение о расторжении трудового договора №170701 от 17.07.2018 (том 1 л.д.42), условием которого являлась выплата дополнительно к расчету при увольнении выходного пособия в размере 480000 рублей (пункт 4).

Решением единственного участника №10/11-22 от 25.11.2022 место нахождения «МЕТРИС Москва» изменено на город Курган Курганской области (том 1 л.д.41). Соответствующие изменения зарегистрированы в реестре 07.04.2023. Обоснование отказа в удовлетворении ходатайства ответчика о направлении дела для рассмотрения дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы изложено в определении суда от 11.07.2023 (том 1 л.д.131).

Согласно бухгалтерской документации истца, карточке счета 58.03 «Предоставленные займы» с его расчетного счета в пользу нескольких дебиторов были перечислены и не возвращены денежные средства:

в период с 12.02.2019 по 8.10.2019 ООО «Миэль-новостройки «Каскад» (далее – ООО «МН Каскад») в размере 118206,96 рублей. Основанием платежа числится договор займа от 17.10.2018 (том 1 л.д.16-18) (платежи осуществлялись и ранее, но до этого момента числятся возвращенными, сальдо в пользу заемщика);

в период с 15.10.2018 по 01.04.2020 ООО «Миэль-новостройки Московский регион» (далее – ООО «МН Московский регион»)  - 529329,74 рублей по договорам займа от 10.10.2018, 22.11.2018 (том 1 л.д.19-24);

в период с 21.09.2018 по 01.04.2020 ООО «Миэль-новостройки Риэлти» (далее – ООО «МНР»)  - 681101,33 рублей по договору займа от 20.09.2018, 27.11.2018 (том 1 л.д.25-30);

в период с 17.12.2018 по 28.05.2020 ООО «Миэль-новостройки Эксперт» (далее – ООО «МН Эксперт»)  - 1441840,45 рублей по договорам займа от 14.12.2018, 26.12.2018 и 14.02.2019, 01.04.2019 (том 1 л.д.31-39).

Всего задолженность указанных лиц с таким основанием составила 2770478,48 рублей.

В материалах дела имеются выписки со счетов заемщиков (том 3 л.д.1-54), а также выписка со счета истца за период до 21.10.2022 (приобщена в электронное дело 21.01.2024).

Из одновременного анализа выписки банка по счету истца и оборотно-сальдовой ведомости по счету 58.03 следует, что ООО «МЕТРИС Москва» производило платежи за указанных лиц сторонним организациям и физическим лицам и проводило их у себя в бухгалтерском учете, как выдачу займа. Согласно данным Фонда пенсионного и социального страхования, представленным по запросу суда (том 5 л.д.10-17) физические лица, которым ООО «МЕТРИС Москва» осуществляло перечисление заработной платы с расчетного счета, являлись работниками ООО «МН Московский регион».  

Кроме того, деньги перечислялись, как собственно займы, так указано в назначении платежа (том 3 л.д.114-156).  

Договоров займа в материалы дела стороны не представили. Ответчик следующему директору не передавала.

Возможность возврата денежных средств утрачена, поскольку все дебиторы ликвидированы. 

Полагая, что действиями ответчика юридическому лицу причинены убытки, истец обратился в суд за защитой нарушенного права.

Требования истца в части взыскания сумм, оформленных в бухгалтерском учете, как договоры займа, суд счел обоснованными.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Следовательно, истец, предъявляя требование к руководителю о возмещении убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление №62) добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В пунктах 1, 2 постановления №62 разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков  и представить соответствующие доказательства.  

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

В настоящем деле ответчик, будучи единоличным исполнительным органом, принял решение о перечислении денежных средств четырем указанным выше лицам, провел их по бухгалтерскому учету, как займы, однако не принял мер к их возврату и получению процентов вплоть до исключения получателей из реестра.

Выдача займов основным видом деятельности истца не является. Действия директора не преследовали целей извлечения прибыли. Безвозмездные займы между юридическими лицами не являются обычной хозяйственной деятельностью.

Поведение ответчика не дает оснований полагать, что займы предполагались возмездными, а в ряде случаев и возвратными. Согласно статье 809 Гражданского кодекса РФ займ предполагается возмездным, однако в деле нет доказательств, что по займам кто-либо уплатил проценты или их потребовал, предъявил претензии, обратился в суд. Совершенные возвратные платежи квалифицированы в бухгалтерском учете истца, как возвраты займов, не более. Кредиторской задолженности по процентам отчетность не содержит.

По данным Картотеки арбитражных дел (А40-72905/2019) заявление о банкротстве ООО «МН Каскад» ОГРН <***> поступило 22.03.2019, решение принято 25.09.2019, реестр закрыт 5.12.2019. Погашение требований кредиторов не производилось, однако обнаружено имущество на сумму 260000 рублей, что установлено в определении о завершении конкурсного производства от 31.07.2020. Юридическое лицо прекращено 14.10.2020 (том 1 л.д.47). Таким образом, финансирование в спорной сумме (с 12.02.2019 по 8.10.2019)  происходило в период банкротства ООО «МН Каскад». Частичное погашение задолженности, судя по карточке счета, происходило не через расчетный счет, т.е. не в рамках дела о банкротстве.  

Размер доли ответчика в ООО «МН Московский регион» ОГРН <***> составлял 100% (том 1 л.д.51). По данным Картотеки арбитражных дел (А40-44115/2020) заявление о банкротстве поступило 04.03.2020 (период займов с 15.10.2018 по 01.04.2020), решение принято 09.12.2020, реестр закрыт 16.03.2021. Погашение требований кредиторов (16033134,87 рублей) не производилось, имущества нет, что установлено в определении о завершении конкурсного производства от 07.04.2022. Юридическое лицо прекращено 10.06.2022. Будучи единственным участником общества, ответчик не могла не знать о положении дел в нем, о нереальности возврата займов, несмотря на это финансировала ООО «МН Московский регион» из средств ООО «МЕТРИС Москва».

Размер доли ответчика в ООО «МНР» ОГРН <***> составлял 13% (том 1 л.д.54). По данным Картотеки арбитражных дел (А40-69753/2020) заявление о банкротстве поступило 21.04.2020 (период займов с 21.09.2018 по 01.04.2020), решение принято 15.03.2021, реестр закрыт 20.05.2021. Погашение требований кредиторов произведено на 5,84%, что установлено в определении о завершении конкурсного производства от 21.03.2022. Юридическое лицо прекращено 12.05.2022. ООО «МЕТРИС Москва» в течение полутора лет финансировало общество, не получая возврата и не предпринимая попыток взыскать задолженность.

Размер доли ответчика в ООО «МН Эксперт» ОГРН <***> составлял 24% (том 1 л.д.58). 08.09.2020 принято решение о ликвидации (период займов с 17.12.2018 по 28.05.2020), ликвидатором зарегистрирована ответчик. 02.12.2020 составлен промежуточный ликвидационный баланс. Юридическое лицо прекращено 09.03.2021. Будучи ликвидатором ООО «МН Эксперт» и директором ООО «МЕТРИС Москва», ответчик не приняла мер по возврату задолженности до исключения заемщика из реестра.

В отношении ООО «МН «Каскад» недобросовестность ответчика усматривается в силу аналогичности действий по предоставлению денежных средств на безвозмездной и невозвратной основе. Суд также учитывает, что все лица имели один юридический адрес, похожие наименования, занимались одним и тем же видом деятельности, ликвидировались в процедуре банкротства одним и тем же кредитором, также расположенным по этому адресу. 

Сделки по выдаче займов были невыгодны как изначально, поскольку не предполагалось получение процентов за пользование займом, так и в будущем не предполагалось их надлежащее исполнение.

При этом директор действовал при наличии конфликта интересов ООО «МЕТРИС Москва» и собственных, поскольку являлась участником всех, кроме ООО «МН Каскад», т.е. ее недобросовестность презюмируется.

По утверждению ответчика все общества входили в группу компаний Миэль, ее подразделение Миэль-Новостройки. (том 1 л.д.137). Денежные средства перечислялись в целях перераспределения финансовых потоков и недопущения наступления неблагоприятных последствий от нарушения обязательств перед бюджетом и третьими лицами.

Действительно, все юридические лица, включая истца, а также ответчик, входили в группу в смысле наличия признаков, указанных в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ "О защите конкуренции".

Вместе с тем, принадлежность к группе, сама по себе не является основанием финансирования других юридических лиц. Такие сделки не являются обычной хозяйственной деятельностью, поскольку не направлены на извлечение прибыли. 

Согласно пункту  1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Аналогичные положения содержит статья 6 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как разъяснено в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019, фактическая возможность определять такие решения не связана напрямую с размером участия одного общества в уставном капитале другого или наличием договора между ними, а обусловлена, например, корпоративной структурой группы компаний, порядком заключения сделок, установленным внутри такой группы, степенью участия в управлении обществом со стороны иных участников общества и т.д. Поэтому отсутствие формального признака контроля (50% и более участия в уставном капитале дочернего общества) не препятствует установлению наличия иной фактической возможности определять решения, принимаемые дочерним обществом. Удовлетворение таким дополнительным критериям подлежит оценке с учетом доказательств, представленных сторонами.

С экономической точки зрения основное и дочернее общества представляют собой единый хозяйствующий субъект, экономические отношения между которыми могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности; при этом отсутствие прямого встречного предоставления по сделке между дочерним и основным обществом является особенностью их взаимоотношений как обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект.

Истец и получатели денежных средств осуществляли свою деятельность на рынке недвижимости и риелторских услуг. Ответчик являлась участником во всех, кроме ООО «МН Каскад».

Однако ООО «МЕТРИС Москва» не было участником заемщиков. В материалах дела нет данных о том, что ООО «МЕТРИС Москва» определяло решения, принимаемые обществами-получателями денежных средств, что указанные общества были друг другу основным и дочерними.  Общества не действовали на рынке как единый хозяйствующий субъект, не получали консолидированную прибыль от своей деятельности. Документов, что общества несли затраты за истца, а не за себя, не представлено.     

Суд не установил, что  финансирование заемщиков для обеспечения их функционирования каким-либо образом отвечало интересам истца. Интересы иных лиц, в том числе и самого ответчика, в данном случае не свидетельствуют о добросовестности ответчика. Каких именно неблагоприятных последствий избежал сам истец, какую прибыль планировал получить от финансирования, ответчик не раскрыл.

Ответчик ссылается на финансирование заемщиков, как встречное предоставление за передачу активов в виде договорных позиций.

Суд не может согласиться с этим утверждением, поскольку оно противоречит данным бухгалтерского учета истца, где платежи числятся как займы, а не оплаты. В бухгалтерском балансе договорные позиции, как активы не числятся ни у истца, ни у заемщиков.

Согласно приложению №1 к акту приема передачи дел от 25.01.2022 года от ответчика к вновь назначенному директору передан ряд договоров ООО «МЕТРИС Москва» (приобщен к электронному делу 5.10.2023).

Согласно служебной записке от 24.12.2018 главный бухгалтер сообщил генеральному директору о перезаключении ряда договоров с застройщиками с указанием прежних контрагентов ООО «МН Московский регион» и ООО «МН Каскад» (направлена в электронное дело 28.08.2023). По соглашению от 31.08.2018 ООО «МН Московский регион» поручил ответчику принимать платеж по агентскому договору с ООО «А101».

На расчетный счет истца поступали денежные средства по договорам, заключенным до даты образования юридического лица ООО «МЕТРИС Москва», либо по соглашениям о переводе прав с застройщиками и банками, о чем указано в пояснениях ответчика (том 4 л.д.183). Две оплаты, где в назначении указано «за МН Каскад» 19.12.2018 и 17.04.2019 (в электронном деле 13.02.2024 выписка со счета), учтены истцом как возврат займа, что следует из карточки счета 58.3 (том 1 л.д.15, 18). Однако остальные платежи, как возвраты займа бухгалтерским учетом не квалифицированы, что подтверждает отсутствие связи между передачей договорных позиций и финансированием заемщиков. В Приложении №1 к акту приема-передачи дел от 25.01.2022 фигурирует 161 позиция, из которых только 4 - соглашения о переводе прав и обязанностей от ООО «МН Московский регион», ООО «МН Каскад», что не дает основания для заключения о факте перераспределения денежных потоков, как заявил ответчик. Кроме того, услуги по указанным договорам оказало ООО «МЕТРИС Москва», за что получило оплату.

Обязательства заемщиков по займам (в размере суммы убытков) и полученные по договорам с застройщиками денежные средств не являются встречными обязательствами, поскольку таковыми сторонами не оформлены, поэтому сведение их сальдо представляется суду спекулятивным.

Равно как и финансирование ответчиком своего юридического лица в начале его деятельности, на что ссылается ответчик в обоснование своей добросовестности, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В то же время суд отмечает, что финансирование из собственных средств могло оказаться способом поддержки собственных и других, входящих в группу предприятий, в случае необходимости, однако был выбран иной способ, который не отвечает интересам юридического лица ООО «МЕТРИС Москва».  

Ответчик полагал, что действия директора, одновременно являющегося единственным участником общества, не могут причинить убытки обществу, поскольку интерес юридического лица производен от интересов его участников.    

Как указано в определении Конституционного Суда РФ от 31.01.2023 №169-О наличие у директора статуса единственного участника общества не освобождает его от возложенной на него законом обязанности руководствоваться прежде всего интересами юридического лица (а не личными интересами), а также не исключает гражданско-правовой ответственности за неисполнение данной обязанности. Приведенное регулирование преследует цель защиты имущественных интересов юридических лиц как отличных от их единственных участников (учредителей) самостоятельных субъектов гражданского оборота, чем обеспечивается реализация конституционных гарантий неприкосновенности частной собственности и свободы экономической деятельности. Оно не вступает в противоречие с порядком привлечения к гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда, по общему правилу, при наличии состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину.

Участник и руководитель общества, в силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Закон об обществах, должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, соблюдать все установленные действующим законодательством правила и требования, не допускать нарушений закона, то есть действия участника и руководителя общества всегда ограничены законом.

Тот факт, что единственный участник сменился уже после совершения директором действий (бездействия), повлекших для общества убытки, сам по себе не является достаточным и самостоятельным основанием для отказа в иске. Права нового участника, как и права самого общества, не могут считаться соблюденными, если сделками совершенными ранее последнему причинены убытки.

         В такой ситуации подлежат исследованию все обстоятельства, сопутствующие совершенным сделкам и действиям органов управления, в частности: обстоятельства приобретения новым собственником доли в обществе, предоставление приобретателю формации о совершенных сделках, обстоятельствах их совершения, финансовое состояние общества, размеры активов и пассивов.    

Суд учитывает финансовое состояние общества на момент совершения вменяемых действий.

По бухгалтерским балансам истца на 2019, 2020 год суд установил, что   кредиторская задолженность на момент продажи и последующего руководства ФИО1 числилась за 2018 год - 387 тыс. рублей, за 2019 – 650 тыс. рублей, за 2020 – 599 тыс. рублей. В 2021 году, когда баланс составлялся уже при новом руководстве, за 2019 год кредиторская задолженность отражена в размере 1156 тыс. рублей, за 2020 год – 4575тыс. рублей. Таким образом, на момент продажи доли кредиторская задолженность была занижена.

Имея указанную кредиторскую задолженность, общество перечисляло денежные средства другим лицам, оформляя их в бухгалтерской отчетности, как займы. В действительности договоры займа не составлялись. Документов о том, что директор имел намерения их возвращать не представлено. Дебиторская задолженность на момент продажи общества в отношении указанных лиц не реальна ко взысканию, т.е. данные баланса в этой части также недостоверны.

В такой ситуации покупатель доли, а в его лице и общество вправе возместить убытки с бывшего директора и единственного участника.

Согласно акту приема-передачи дел и документации от 25.01.2022 ответчик передала, в том числе бухгалтерскую отчетность и бухгалтерский баланс за 2019, 2020, 2021 годы с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности и отметками о приеме отчетности уполномоченным органом (пункт 2).

В письме от 22.04.2020 пункт 3.9 директору ООО «Комфорт» ФИО4  ответчик указала аффилированных лиц продаваемого общества: ООО «МН Эксперт», ООО «МНР», ООО «МН Московский Регион». В письме от 13.05.2020 содержалась информация, что указанные лица, кроме ООО «МН Эксперт» находятся в стадии банкротства (в электронном деле приобщено 5.10.2023). В письмах от 19,20.05.2020 покупателю была предоставлена в числе других карточка счета 58 за 2018, 2019 год (приобщено ответчиком 14.06.2024). Вместе с тем, переписка не содержит информации о наличии, существе и условиях сделок с заемщиками, обсуждения вопросов нереальности ко взысканию дебиторской задолженности по займам аффилированным лицам. Программа «1С» не предоставлялась.

Ответчик указал, что третье лицо - покупатель доли самостоятельно имело возможность узнать о нереальности ко взысканию числящейся дебиторской задолженности.

По мнению суда, это обстоятельство не влияет ни на один из элементов состава правонарушения ответчика, поэтому не имеет значения для разрешения спора.

Отсутствие претензий со стороны покупателя доли на момент приобретения  в 2020 году, что следует, по мнению ответчика из самого договора купли-продажи, и со стороны собственника на момент увольнения ответчика, что следует из соглашения о расторжении трудового договора, не исключает обоснованности иска о взыскании убытков.

То обстоятельство, что при покупке доли в уставном капитале общества "МЕТРИС Москва" новый участник принял все риски, связанные с деятельностью общества, в том числе по неисполненным обязательствам, не лишает общество права на обращение в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя общества.

Довод ответчика о возможности корректировки данных программы «1С бухгалтерия» и недостоверности в связи с этим доказательств выдачи займов  судом отклонены, поскольку данные программы коррелируют показателям бухгалтерских балансов, сданных в налоговый орган (анализ приведен истцом  в томе 3 на л.д. 157-158),  а также соответствуют выпискам со счетов займодавца и заемщиков.

В материалы дела истцом представлен протокол осмотра доказательств нотариусом от 12.02.2024 (том 4 л.д.1-179), согласно которому осмотрена программа «1С», выведены изображения из программы «1С» и распечатан протокол и приложения к нему. Обозревалась оборотно-сальдовая ведомость по счету 58 за период с январь 2018 - декабрь 2022, карточка счета 58.3 и электронные слепки документов, послуживших основанием для внесения операции в бухгалтерский учет, из которых следует, за кого произведен платеж, на основании каких документов (счетов) и какие отношения возникли при этом у плательщика ООО «МЕТРИС Москва» и лица, за которое произведен платеж.

 Таким образом, суд установил в действиях (бездействии) ответчика состав правонарушения, являющийся основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков. 

В требовании о взыскании убытков в размере 480000 рублей, суммы выходного пособия при расторжении трудового договора по соглашению от 24.01.2022, судом отказано.

Истец сослался на отсутствие законных оснований для выплаты выходного пособия при расторжении трудового договора по соглашению сторон, противоречие соглашения трудовому договору и части 1 статьи 9 Трудового кодекса РФ.

Ответчик не является причинителем убытков, поскольку решение о выплате вознаграждения принято не ей, а единственным участником ООО «МЕТРИС Москва». В действиях ответчика отсутствует признак неправомерности, как необходимое условие для привлечения к ответственности.

Суд не применил также нормы о последствиях недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1109 Гражданского кодекса РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.

Суд не установил признаков недобросовестности при заключении соглашения и получении указанной суммы.  Признаков счетной ошибки выплата также не содержит.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при вынесении решения суд распределил судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 39252 рублей. С ответчика подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 33456 рублей.   

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил: 

иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. паспорт 4520 №853013) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЕТРИС Москва» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2770478,48 рублей убытков, а также 33456 рублей судебных расходов.

В остальной части требований отказать.

         Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

О.С. Суханова