Постановление от 4 декабря 2023 г. по делу № А07-4236/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7644/23

Екатеринбург

04 декабря 2023 г.


Дело № А07-4236/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Калугина В. Ю., Пирской О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнертрансгрупп» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2023 по делу № А07-4236/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Партнертрансгрупп» – ФИО2 (доверенность от 12.01.2023).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Уфимский завод каркасного домостроения» ФИО3 (предъявлен паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Партнертрансгрупп» – ФИО4 (доверенность от 01.08.2023).


Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «Уфимский завод каркасного домостроения» (далее – общество «УЗКД», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства Конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий ФИО3, управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Партнертрансгрупп» (далее – общество «Партнертрансгрупп», кредитор) 15.11.2022 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 68 984 341 руб. 25 коп, в том числе основной долг в сумме 67 996 000 руб. 08 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 940 667 руб. 21 коп., неустойка (пеня) в сумме 47 673 руб. 96 коп.

Определением арбитражного суда от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023, требование общества «Партнертрансгрупп» к должнику в сумме 68 984 341 руб. 25 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Партнертрансгрупп» просит определение суда первой инстанции от 14.06.2023 и постановление апелляционного суда от 04.09.2023 отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт о признании требований кредитора обоснованными и подлежащими удовлетворению в составе третьей очереди реестра на общую сумму 68 984 341 руб. 25 коп.

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом судов о том, что общества с ограниченной ответственностью «Комета», «Партнертрансгрупп», «УЗКД» входят в одну группу компаний, что свидетельствует об аффилированности кредитора по отношению к должнику, так как общество «Партнертрансгрупп» не является контролирующим должника лицом ни на сегодняшний день, ни на дату заключения сделки, зарегистрированные по одному адресу общества «Комета» и «УЗКД» общих экономических интересов с обществом «Партнертрансгрупп» не имеют, ФИО5 стал учредителем общества «Комета» после состоявшей уступки права требования и его оплаты, ни ФИО5 и общество «Башальянсстрой» с 2016 года каких-либо экономических интересов не имеют. Податель жалобы отрицает факт осведомленности о неблагоприятном финансовом состоянии должника на дату заключения сделки, учитывая приобретение задолженности по номинальной стоимости и недоказанности факт достаточности имущества для расчетов со всеми кредиторами. Заявитель жалобы пояснил, что, заключая сделку по приобретению права требования к должнику, кредитор действовал разумно и добросовестно, поскольку данная сделка является экономически оправданной, так как позволяет предъявить требование ни только к обществу «УЗКД», но и поручителям и залоговому имуществу. Общество «Партнертрансгрупп» в кассационной жалобе ссылается на то, что на дату заключения договора цессии арбитражным судом не разрешен вопрос об обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью «Вектор». То обстоятельство, что дату заключения договора цессии от 17.03.2022 размещено сообщение общества «Мечел-Сервис» от 21.01.2022 о намерении обратиться с заявлением о признании общества «УЗКД» несостоятельным (банкротом), по мнению заявителя жалобы, не является основанием для вывода о нахождении должника в ситуации имущественного кризиса.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу доводы поддержала, просит принять по обособленному спору новый судебный акт о признании требований кредитора обоснованными и подлежащими удовлетворению в составе третьей очереди реестра на общую сумму 68 984 341 руб. 25 коп.

Управляющий в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с выводами судов о вхождении общества «Партнертрансгрупп» в одну группу компаний с должником, кредитор не является контролирующим лицом должника, отсутствует группа лиц, подчиненных одному и тому же конечному бенефициару. По мнению управляющего, договор цессии не обладает признаками компенсационного финансирования, задолженность приобретена кредитором по номинальной стоимости, какие-либо умышленные действия со стороны кредитора направленные на причинения имущественного вреда независимым кредиторам должника не совершались, заявление обществом «Партнертрансгрупп» подано в сроки, предусмотренные статьей 142 Закона о банкротстве. Кредитор привел мотивы приобретения задолженности к должнику, которые оставлены судами нижестоящих инстанций без внимания.

Общество «Партнертрансгрупп» представило возражения на отзыв уполномоченного органа, в котором поддержало ранее приведенные доводы, настаивает на удовлетворении заявленных требований.

Во исполнение определения окружного суда от 16.10.2023 общество «Партнертрансгрупп» направило в суд кассационной инстанции ходатайство о приобщении дополнительных документов. Поступившее ходатайство в судебном заседании коллегии судей рассмотрено и удовлетворено. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «УЗКД» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2005. Единственным учредителем общества значится ФИО6 (записи от 10.08.2011, 17.08.2012, 07.08.2017).

Общество «Партнертрансгрупп» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2013. Учредителя общества значатся ФИО7 с долей участия в уставном капитале 51 % номинальная стоимость 285 620 руб. (записи от 24.03.2014, 05.05.2015, 20.03.2019), ФИО8 с долей участия 49% номинальной стоимостью 274 380 руб. (записи от 24.03.2014, 05.05.2015), лицо, имеющее право действовать без доверенности, ФИО9 (запись от 30.06.2016).

Между акционерным обществом Банк «Северный морской путь» (кредитор) и обществом «УЗКД» (заемщик) в лице генерального директора ФИО10 заключен 22.07.2019 кредитный договор № <***> на предоставление возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 85 млн. руб. на срок до 22.07.2022 для пополнения оборотных средств под 10,7% годовых.

Далее 17.03.2022 акционерное общество «СМП Банк» на основании договора цессии (уступки права требований) № <***>-Ц передало обществу «Партнертрансгрупп» право требования в полном объеме обеспечивающие исполнение обязательств к должнику, возникшим на основании:

1) кредитного договора № <***> от 22.07.2019;

2) дополнительных соглашений № 1 от 20.08.2019, № 2 от 21.10.2021, № 3 от 01.12.2021 к кредитному договору;

3) договора ипотеки (последующего залога недвижимости) № <***>/ДИ-01 от 22.07.2019 (залогодатель – общество с ограниченной ответственностью «Комета» (далее – общество «Комета));

4) дополнительных соглашений № 1 от 20.08.2019, № 2 от 21.10.2021, № 3 от 01.12.2021 к договору ипотеки (последующего залога недвижимости) № <***>/ДИ-01 от 22.07.2019;

5) договора поручительства № <***>/ДП-01 от 22.07.2019 (поручитель - общество с ограниченной ответственностью «Комета»);

6) дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2021 к договору поручительства № <***>/ДП-01 от 22.07.2019;

7) договора поручительства № <***>/ДП-02 от 22.07.2019 (поручитель ФИО6);

8) дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2021 к договору поручительства № <***>/ДП-02 от 22.07.2019;

9) договора поручительства № <***>/ДП-03 от 22.07.2019 (поручитель ФИО11);

10) дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2021 к договору поручительства № <***>/ДП-03 от 22.07.2019.

Размер уступленных прав требований к должнику составил 68 984 341 руб. 25 коп. Объем и условия требования определены на момент заключения договора цессии № <***>-Ц от 17.03.2022. Право требования реализовано по цене 68 984 341 руб. 25 коп.

Платежным поручением № 79 от 17.03.2022 цессионарий произвел оплату цеденту в размере 68 984 341 руб. 25 коп.

В связи с имеющейся задолженностью должника перед кредитором, заявитель обратился в суд с рассматриваемым требованием, просил включить данную задолженность в реестр требований кредиторов должника. По расчету заявителя задолженность по состоянию на дату вынесения арбитражным судом решения о признании должника банкротом составляет 68 984 341 руб. 25 коп.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» и уполномоченный орган выдвинули возражения относительно заявленных требований.

Конкурсный управляющий ФИО3 напротив заявленные требования поддержала, возражений относительно включения предъявленной задолженности в состав третьей очереди не заявила.

Признавая требования обоснованными, но подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции исходил из наличия задолженности перед обществом «Пантнертрансгрупп», однако ее выкуп осуществлен лицом, входящим в одну группу с должником в период имущественного кризиса.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, и, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как уже ранее указывалось, общество «Партнертрансгрупп» приобрело право требование к обществу «УЗКД» на основании договора цессии № <***>-Ц от 17.03.2022. Реальность приобретения права требования подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в обособленном споре, не опровергается.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В условиях банкротства должника, а, значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Выкуп аффилированным с должником лицом требований независимого кредитора свидетельствует о попытке создания подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом аффилированности должника и нового кредитора (цессионария) приобретение требования одного из кредиторов может свидетельствовать о его погашении в индивидуальном порядке группой лиц (включая и самого должника), объединенных общностью экономических интересов.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Исследовав приведенные участвующими в споре лицами доводы и возражения, оценив представленные доказательства, суды обеих инстанций пришли к выводу, что кредитор и должник являются заинтересованными (аффилированными) лицами, в частности, общество «Партнертрансгрупп» является аффилированным лицом по отношению к должнику через цепочку лиц (общества «Комета», «Башальянсстрой», ФИО5, ФИО9, ФИО7, ФИО8, ФИО11). Судами обеих инстанций установлено, что, во-первых, обязательства общества «УЗКД» по кредитному договору от 22.07.2019 № <***> обеспечены поручительствами (пункт 6.1 кредитного договора), в частности, поручителями выступили: общество «Комета» (договор поручительства № <***>/ДП-01 от 22.07.2019), ФИО6 (договор поручительства № <***> /ДП-02 от 22.07.2019), ФИО11 (договор поручительства № 1300100308.072019KJI /ДП-03 от 22.07.2019), во-вторых, согласно сведениям из ЕГРЮЛ общества «УЗКД» и «Комета» зарегистрированы по одному и тому же адресу: <...><...>, при этом общество «Комета» является правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Железобетонстройкаркас» (далее – общество «ЖБСК») путем присоединения последнего к обществу «Комета». Руководителем общества «ЖБСК» в период с 31.10.2012 по 26.12.2017 являлся ФИО11, в-третьих, ФИО7 и ФИО8 находятся в близких родственных отношениях (родные братья); в период с 28.09.2011 по 15.03.2016 ФИО7 являлся учредителем общества «Башальянсстрой», с 24.03.2014 и по настоящее время ФИО12 являются учредителями общества «Партнертрансгрупп», в-четвертых, ФИО5 является учредителем общества «Башальянсстрой» с 15.03.2016 по настоящее время, а также руководителем общества «Комета» с 24.03.2022 по настоящее время (последнее поручитель по спорным обязательствам должника), в-пятых, общество «Башальянсстрой» являлось учредителем общества «Партнертрансгрупп» в период с 14.11.2013 по 16.02.2014, в-шестых, ФИО9 являлся руководителем общества «Башальянсстрой» в период с 21.11.2011 по 22.03.2016, а также является руководителем общества «Партнертрансгрупп» с 23.03.2016 по настоящее время.

Учитывая вышеприведенные фактические обстоятельства, принимая во внимание то, что в общество «Партнертрансгрупп» было осведомлено о финансово-экономической ситуации в обществе «УЗКД», суды первой и апелляционной инстанций заключили, что общества «Партнертрансгрупп», «Комета», «УЗКД» входят в одну группу компаний, что указывает на аффилированность кредитора по отношению к должнику, поскольку иных мотивов выкупа задолженности у независимого кредитора участвующими в деле лицами не приведено, суды первой и апелляционной инстанций признали требование общества «Партнертрансгрупп» к должнику в сумме 68 984 341 руб. 25 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Партнертрансгрупп», изучения материалов дела, суд округа полагает, что судами обеих инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его разрешения, определены, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие установление требований кредиторов в деле о банкротстве, и выработанные судебной практике правовые подходы к рассмотрению таких споров, применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя об отсутствии признаком аффилированности должника и кредитора, об экономической целесообразности заключенной сделки, об отсутствии у должника признаком неплатежеспособности на дату заключения договора цессии, судом округа отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов.

Как справедливо указал апелляционный суд, договор цессии заключен 17.03.2022, то есть после опубликования в отрытом доступе на сайте ЕФРСБ сведений о намерении обществ «Вектор» и «Мечел-Сервис» обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). При этом судами обеих инстанций проанализирован характер кредиторских требований, включенных в реестр, из чего сделан вывод, что на дату заключения договора цессии общество «УЗКД» находилось в ситуации имущественного кризиса. Апелляционный суд также отдельно отметил, что в настоящее время в реестр требований кредиторов должника включены требования более 20 кредиторов на общую сумму свыше 102 000 000 руб., какое-либо имущество должника не выявлено, что уже само по себе опровергает выводы об экономической целесообразности заключенной сделки.

Судами обеих инстанций справедливо сделана ссылка на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, поскольку в силу фактической связанности должника и кредитора, последнему стало известно о финансово-экономической ситуации в обществе «УЗКД». При этом представитель общества «Партнертрансгрупп» на вопрос апелляционного суда об источниках получения информации о продаже задолженности банком затруднился ответить.

В пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) при банкротстве требование контролирующего должника лица или аффилированного с КДЛ кредитора о возврате компенсационного финансирования (выкуп задолженности в преддверии банкротства должника приравнивается к нему) не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов, на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А07-4236/2022 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку государственная пошлина по заявлениям о включении требования в реестр требований кредиторов должника не предусмотрена, государственная пошлина, уплаченная обществом «Партнертрансгрупп» в размере 3000 руб. по платежному поручению № 1418 от 04.10.2023, подлежит возвращению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2023 по делу № А07-4236/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнертрансгрупп» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Партнертрансгрупп» из дохода федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №1418от 04.10.2023.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий К.А. Савицкая


Судьи В.Ю. Калугин


О.Н. Пирская