Решение от 17 июля 2025 г. по делу № А78-8330/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-8330/2023
г.Чита
18 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 18 июля 2025 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Я.А. Понуровского

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Беляевой

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Агроторггарант» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>)

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Аконит» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании договора уступки прав требований № 13/дз от 25.05.2023 года и Соглашения о зачете встречных однородных требований от 25.05.2023 года, недействительными,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. общества с ограниченной ответственностью «Азия-Импорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. ФИО2;

3. Управления Федеральной службы судебных приставов по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель явку не обеспечил, извещен надлежащим образом;

от ответчика 1 – представитель явку не обеспечил, извещен надлежащим образом;

от ответчика 2 – представитель явку не обеспечил, извещен надлежащим образом;

от третьего лица 1 – представитель явку не обеспечил, извещен надлежащим образом;

от  третьего лица 2 (участвует посредством системы веб-конференции)  – ФИО2;

от третьего лица 3 – представитель явку не обеспечил, извещен надлежащим образом.


общество с ограниченной ответственностью «Агроторггарант» (далее – истец, ООО «Агроторггарант») обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аконит» (далее – ответчик 1, ООО «Аконит») и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик 2, ИП ФИО1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Азия-Импорт» (далее - ООО «Азия-Импорт»), ФИО2, Управление Федеральной службы судебных приставов по Забайкальскому краю.

В отзыве на исковое заявление от 29.09.2023 ответчик 2 исковые требования не признал.

В судебном заседании ФИО2 возражал относительно удовлетворения заявленных требований.

Представители иных участвующих в деле лиц явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела суд установил.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-209505/2014-178-231"Б" от 11 июля 2017 года в рамках дела о банкротстве АО «Славянка» признана недействительной сделкой по перечислению денежных средств АО «Славянка» в размере 73 899 259,44 рублей в пользу ООО «Аконит» по инкассовому поручению № 10880 от 26.03.2015. Применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «Аконит» в конкурсную массу АО «Славянка» денежных средств в сумме 73 899 259,44 рублей и восстановления задолженности АО «Славянка» перед ООО «Аконит» в размере 73 899 259,44 рублей. Взысканы с ООО «Аконит» в пользу АО «Славянка» судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 23.12.2019 (дело № А78-13284/2017) требование акционерного общества «Славянка» в размере 73 899 259 руб. 44 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «Аконит».

В дальнейшем указанное право требования было реализовано посредством проведения торгов.

На основании проведения торгов по реализации имущества АО «Славянка» по средствам публичного предложения по лоту № 7 составлен протокол торгов № 20277-7 от 05.10.2020, в соответствии с которым победителем торгов по лоту № 7 признано ООО «Санторинья» (ИНН <***>).

Между АО «Славянка», в лице конкурсного управляющего ФИО3, действующего на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2020 по делу № А40-209505/14-178-231 «Б», с одной стороны и ООО «Санторинья», в лице генерального директора ФИО4, заключен договор № 11-Ц/20 купли – продажи права требования от 05.10.2020.

По акту приема-передачи от 28.10.2020 АО «Славянка» передало право требования к «Аконит» (ИНН <***>) в размере 73 905 259,44 рублей.

В дальнейшем, между ООО «Санторинья», в лице генерального директора ФИО4, действующей на основании устава, с одной стороны и ФИО2 заключен Договор уступки права требований (цессии) № 16/дз от 16.02.2022.

ФИО2 произвел оплату по договору уступки права требований (цессии) № 16/дз от 16.02.2022 в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 17.02.2022 № 70260 на сумму 500 000,00 рублей.

Определение от 29.03.2022 Арбитражного суда города Москвы произведена замена процессуального правопреемства взыскателя АО «Славянка» на правопреемника ФИО2 (ИНН <***>) по обстоятельствам, установленным определением суда от 11.07.2017 в части взыскания с ООО «Аконит» (ИНН <***>) денежных средств в сумме 73 905 259,44 руб.

24.10.2022 ФИО2 (ИНН <***>, далее - заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Аконит» (ИНН <***>).

Определением от 27.10.2022 Арбитражного суда Забайкальского края указанное заявление принято к производству (дело № А78-12588/2022).

Между ФИО2 и ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) заключен договор уступки права требования (цессии) № 13/дз от 31.12.2022, в соответствии с которым право требование к ООО «Аконит» (ИНН <***>) в размере 73 905 259,44 руб. переходит ФИО1, с момента полной оплаты по договору уступки права требования (цессии) № 13/дз от 31.12.2022.

Определением по делу № А78-12588/2022 от 01.03.2023 произведена ФИО2 (ИНН <***>) - заявителя по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Аконит» (ИНН <***>) на правопреемника - ФИО1 с суммой требований 73 905 259,44 руб.

Определением от 23 марта 2023 года принят отказ ФИО1 (ИНН <***>) от заявления о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Аконит» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Производство по делу № А78-12588/2022 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Аконит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращено.

Указанные вы обстоятельства следуют из судебных актов, размещенных в свободном доступе в Информационной системе «Картотека арбитражных дел», а также письменных пояснений ФИО2.

ООО «Агроторггарант» являлся конкурсным кредитором ООО «Аконит» по делу № А78-13284/2017.

Решением арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-11941/2021 от 08.02.2022 с ООО «Аконит» в пользу ООО «Агроторггарант» были взысканы мораторные проценты в сумме 2 172 799,12 рублей и госпошлина в сумме 33 755 рублей, всего 2 206 554 рублей.

На основании исполнительного листа № ФС034424596, выданного арбитражным судом Забайкальского края по делу № А78-11941/2021 на сумму 2 206 554,12 рублей 04.05.2022 возбуждено исполнительное производство № 36582/22/75041-ИП судебным приставом Борзинского РОСП.

Предъявленный в службу судебных приставов исполнительный лист не исполняется в связи с отсутствием у должника ООО «Аконит» денежных средств и иного имущества, в том числе дебиторской задолженности.

Определением арбитражного суда Забайкальского края от 13.07.2021 по делу № А78-13284/2017 (в связи с признанием сделки недействительной по перечислению денежных средств в сумме 51 миллион рублей от ООО «Аконит» в ООО «Азия-Импорт») взыскано с ООО «Азия-Импорт» в пользу ООО «Аконит» 51 миллион рублей, возбуждено исполнительное производство.

Постановлением от 10.08.2022 «Об истребовании информации, а также обращении взыскания на дебиторскую задолженность» запрещено ООО «Азия-Импорт» и ООО «Аконит» изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Указанная дебиторская задолженность в сумме 50 985 000 рублей уступлена ФИО1 на основании договора от 24.02.2022.

21.02.2023 ООО «Агроторггарант» обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к ООО «Аконит», ООО «Азия-импорт» и индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора уступки прав от 24.02.2022 недействительным, делу присвоен номер А78-1971/2023.

25.05.2023 между ООО «Аконит» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) № 13/дз на основании, которого было утеплено право требования задолженности с ООО «Азия-Импорт» в общем размере 51 000 000 руб.

Также 25.05.2023 между ООО «Аконит» и ФИО1 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, на основании которого задолженность ответчика 1 в размере 73 905 259,44 руб. на основании договора уступки прав требований (цессии) № 13/дз  погашена частично в размере 45 000 000 руб.

Определением суда от 08.06.2023 года по делу № А78-11941/2021 изменен способ и порядок исполнения решения от 08.02.2022 Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-11941/2021 путем обращения взыскания на право требования общества с ограниченной ответственностью «Аконит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Азия-Импорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), на основании определения от 13.07.2021 Арбитражного суда Забайкальского края и исполнительного листа № ФС 034419141 по делу № А78-13284/2017 в части взыскания суммы 2 206 554 руб. 12 коп.

Решением арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-1971/2023 от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 договор уступки прав (требований) от 24.02.2022 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аконит» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 признан недействительным.

Полагая, что сделки по уступке прав и зачете встречных однородных требований совершены с целью причинения вреда ООО «Агроторггарант» аффилированной группой лиц – ООО «Аконит», ООО «Азия-Импорт» и ИП ФИО1 истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Также истцом указано, что на момент заключения договора уступки прав № 13/дз истек срок давности по требованию к ООО «Аконит» в размере 73 899 250,44 руб.

Заявленный довод истца судом отклоняется, поскольку обращение кредитора в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о включении в реестр кредиторов требования, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, представляет собой особый способ удовлетворения такого требования, минуя органы принудительного исполнения судебных актов, и отождествляется с предъявлением исполнительного листа к исполнению, в связи с чем прерывается течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025)№ утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025).

Вместе с тем, суд, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В рамках дела А78-11941/2021 Четвертым арбитражным апелляционным судом была рассмотрена апелляционная жалоба жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Аконит», общества с ограниченной ответственностью «Азия-Импорт» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 08 июня 2023 года по делу N А78-11941/2021 об изменении способа и порядка исполнения решения Арбитражного суда Забайкальского края от 08.02.2022 по делу N А78-11941/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроторггарант» к обществу с ограниченной ответственностью «Аконит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании мораторных процентов.

Четвертый арбитражный апелляционный суд по делу А78-11941/2021 установил следующие обстоятельства.

24.10.2022 ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Аконит».

Определением от 27.10.2022 Арбитражного суда Забайкальского края указанное заявление принято к производству (дело № А78-12588/2022).

Между ФИО2 и ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии) N 13/дз от 31.12.2022, в соответствии с которым право требование к ООО "Аконит" в размере 73 905 259,44 руб. перешло к ФИО1

ФИО1 произвел оплату в размере 4 000 000 рублей по договору уступки права требования (цессии) № 13/дз от 31.12.2022. Арбитражный суд Забайкальского края в определении о процессуальном правопреемстве от 01.03.2023 произвел замену ФИО2 на правопреемника - ФИО1 с суммой требований 73 905 259,44 руб.

Впоследствии ФИО1 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с ходатайством об отказе от требований о признании общества с ограниченной ответственностью «Аконит» по делу № А78-12588/2022. Определением от 23 марта 2023 года принят отказ ФИО1 от заявления о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Аконит», производство по делу № А78-12588/2022 прекращено.

Между ФИО1 (займодавец) и ФИО5 01 августа 2021 года был заключен договор денежного займа. Пунктом 1.1 указанного договора было предусмотрено, что заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в рублях в размере, равном 10 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Денежные средства в указанном размере занимались ФИО5 с целью погашения долга ООО «Аконит» в рамках дела № А78-13284/2017.

24.02.2022 между ООО «Аконит» и ФИО1 заключен договор уступки прав (требования), по которому ФИО1 передано восстановленное на основании определения от 21 декабря 2020 года по делу № А78-13284/2017 право требования общества с ограниченной ответственностью «Аконит» к обществу с ограниченной ответственностью «Азия-Импорт» на сумму 50 985 000 руб. В соответствии с соглашением о взаимозачете от 24.02.2022, заключенном между ООО «Аконит» и ФИО5 и ФИО1, стороны прекратили взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований, а именно требование: ФИО5 к ООО «Аконит» (с остатком задолженности у ООО «Аконит» в размере 496 810, 33 руб.), ФИО1 к ФИО5 по договору займа от 01.08.2021, ООО «Аконит» к ФИО1 по договору уступки права (требования) от 24.02.2022 в полном размере, без остатка задолженности.

Между ООО «Аконит» (цедент) и ФИО1 заключен договор № 13/дз от 25.05.2023, в соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступил цессионарию право требования задолженности с ООО «Азия-Импорт» в общем размере 51 000 000,00 руб.

Из пункта 1.2 договора следует, что передаваемое по договору право требования включает в себя 51 000 000,00 руб. задолженности по определению Арбитражного суда Забайкальского края от 13.07.2021 по делу № А78-13284/2017. Цена уступаемого права требования составила 45 000 000 рублей (пункт 1.3 договора).

Апелляционный суд отмечает, что все вышеперечисленные действия ООО «Аконит», ООО «Азия-Импорт» и ФИО1 направлены на придание видимости отчуждения единственного у должника актива - права требования дебиторской задолженности с ООО «Азия-Импорт».

Апелляционный суд указал, что он не установил иного экономически целесообразного смысла для должника, кроме как вывода имущественного права требования из-под обращения на него взыскания.

По перечисленным выше основаниям, апелляционный суд исходит из того, что право требования было реализовано сообществом кредиторов должника, итогом его реализации явилось определение от 13.07.2021, поэтому данное право не могло быть уступлено ни по договору цессии от 24.02.2022, в котором приведена ссылка только на определение от 21.12.2020.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.02.2024 судебный акт Четвертого арбитражного апелляционного суда оставлен без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.06.2024  по делу № А78-11941/2021 согласился с квалификацией апелляционной инстанцией действий ООО «Аконит», ООО «Азия-импорт» как направленные на придание видимости отчуждения единственного актива должника - права требования дебиторской задолженности с ООО «Азия-импорт», а соответственно необоснованности довода о том, что спорное право требования принадлежит ФИО1 на основании договоров уступки.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, до рассмотрения требования ООО «Агроторггарант» о признании договора уступки от 24.02.2022 недействительным по существу, между ответчиками был заключён договор уступки № 13/дз 25.05.2023, которым были уступлены, аналогичные требования к ООО «Азия-Импорт», которые являлись предметом договора от 24.02.2022.

С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, а также обстоятельств установленных в рамках дел № А78-11941/2021 и № А78-1971/2023 суд усматривает в действиях ответчиков факты недобросовестного поведения, в связи с чем приходит к выводу о мнимости договора уступки прав требований (цессии) № 13/дз от 25.05.2023 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 25.05.2023 и их его недействительности.

Возражения ответчиков и третьего лица 2 суд отклоняет по указанным в мотивировочной части основаниям.

Таким образом, требования ООО «Агроторггарант» подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на ответчиков в размере 3000 руб. на каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки прав требований (цессии) № 13/дз от 25.05.2023 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аконит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1.

Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 25.05.2023 заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Аконит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аконит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроторггарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроторггарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья                                                                                               Я.А. Понуровский