Решение от 24 октября 2024 г. по делу № А40-79908/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-79908/24-158-29924 октября 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., помощником судьи Ткаченко А.А., проводит судебное заседание по делу по иску истца: Котиков Анатолий Евгеньевич

к ответчику: Семенцов Пётр Васильевич

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Виктория Лайн" (117303, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 772701001), Общество с ограниченной ответственностью "Капитал Групп" (117303, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2015, ИНН: <***>, КПП: 772701001)

о признании сделок недействительными

с участием представителя:

от истца – ФИО3 по доверенности от 28.12.2023 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явился ответчик и третьи лица

УСТАНОВИЛ:

Истец просит, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Капитал Групп» от 14.11.2019, заключённый между ФИО2 и ФИО1.

2. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Виктория Лайн» от 14.11.2019, заключённый между ФИО2 и ФИО1.

В судебном заседании 10.09.2024 объявлен перерыв до 24.09.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ "О почтовой связи" порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минцифры России от 17.04.2023 № 382 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" установлены: особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное», а именно: почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) (далее - почтовые отправления разряда "судебное"), при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.

При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда "судебное" и разряда "административное" день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством Российской Федерации, не учитываются.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, также и в редакции правил действующих с 01.09.2023, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 14.11.2019 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виктория Лайн», по условиям которого, продавец (ФИО2) продал и обязуется передать покупателю (ФИО4), а покупатель купил, обязуется принять от продавца и оплатить всю принадлежащую продавцу долю за цену и на условиях, установленных в договоре. Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела нотариально удостоверенной его копией.

В п. 4.3 договора содержатся заверения продавца, в числе прочего, о том, что Общество не находится в процессе реорганизации, ликвидации; к Обществу в настоящее время не предъявлено исков о банкротстве и ликвидации; Общество в настоящее время не является ответчиком в суде по искам, в результате рассмотрения которых Общество будет поставлено в сложное финансовое положение.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 14.11.2019 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор на аналогичных условиях, но в отношении ООО «Капитал Групп». Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела нотариально удостоверенной его копией.

Из предоставленных в материалы дела документов не следует, что после заключения данного договора истце обращался бы к ответчику по причине не передачи последним документов о деятельности Общества, а также печатей Общества. Напротив, из основания иска прямо следует, что истец данные договоры заключил не с целью осуществления экономической деятельности в результате непосредственного участия в данных Обществах, а, как он указывает, по просьбе его друга, который предложил за вознаграждение на пару месяцев побыть директором в данных организациях.

При этом, истец полагает, что наличие соответствующих определений суда о принятии к производству заявлений о признании ООО «Виктория Лайн» и ООО «Капитал Групп» несостоятельными (банкротом) является нарушением допущенных со стороны ответчика заверений, которые могут являться основанием для признания указанных выше договоров недействительными сделками.

Действительно, на основании определения суда от 26.09.2019 по делу №А40-222680/19-9-168 «Б» принято к производству заявление ООО КБ «ИНТЕРКОММЕРЦ» о признании несостоятельным банкротом ООО «Капитал Группу». Тогда как определением суда от 02.09.2022 по делу №А40-226683/19-36-263 «Б» принято к производству заявление ООО КБ «ИНТЕРКОММЕРЦ» о признании несостоятельным банкротом ООО «Виктория Лайн».

Однако, суд полагает, что само по себе наличие данного обстоятельства на момент заключения спорных договоров и последующее возбуждение банкротных процедур не может свидетельствовать о признании спорных сделок недействительными, применительно к заявленным истцом основаниям.

Так согласно п. 1 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178) (п. 3 названной статьи).

Толкование данных законодательных положений дано Верховным Судом РФ в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022. В частности, Верховный Суд Российской Федерации указывает, что если заверение являлось заведомо ложным для давшего его лица, то в силу принципа добросовестности (п. 4 ст. 1 ГК РФ, п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора») оно отвечает за недостоверность заверения, даже если полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность. Иными словами, упущенная возможность установить ложность заверений сама по себе не является препятствием для обращения за судебной защитой для лица, полагавшегося на заверения.

Вместе с тем, если получатель заверений заведомо знает о ложности представленной информации, то он не вправе предъявлять к давшему заверения лицу какие-либо требования. В таком случае получатель заверений, очевидно, не полагается на предоставленную информацию и, следовательно, не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков.

То есть, получатель заверений по договору об отчуждении долей в уставном капитале хозяйственного общества, обладавший сведениями о действительном составе и размере активов и обязательств общества, и оценивший условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица как выгодные с учетом недостоверности представленных заверений (рассчитывая на извлечение преимущества из недостоверности заверений), не вправе предъявлять требования к продавцу.

В рассматриваемом деле, истец не мог не знать о том, что заверения данные ответчиком являются недостоверными, поскольку информация о возбуждении банкротных процедур в отношении Обществ, которые он приобретал, является общедоступной и размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru.

Более того, учитывая ранее установленные судом обстоятельства того, что истец при заключении договоров и вовсе не был заинтересован в участии в управлении данными Обществами, а с настоящим исковым заявлением обратился только после инициирования в отношении него производств о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дел №А40-222680/19-9-168 «Б» и №А40-226683/19-36-263 «Б», суд полагает, что у истца отсутствие действительно нарушенное право, для восстановления которого требуется судебная защита, а связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, совершение действий в обход закона с противоправной целью является злоупотреблением правом, что согласно положениями пунктов 2 - 3 статьи 10 Гражданского кодекса может являться основанием для отказа в защите принадлежащего истцу права.

Суд отмечает, что модель добросовестного и разумного участника гражданских правоотношений заключается в том, что при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, лицо, приобретающее долю, преследует исключительно цель участия в управлении обществом для извлечения прибыли. И именно добросовестного участника гражданских правоотношений защищает закон (в частности, положения ст. 431.2 ГК РФ ) от недобросовестных действий его контрагента по условиям заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества при наличии недостоверных заверений.

Тогда как поведение истца суд не может признать таковым, поскольку конструкцию договора купли-продажи доли последний использовал в целях, не подлежащих судебной защите.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в силу положений ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко