Постановление от 15 ноября 2017 г. по делу № А65-5853/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27018/2017

Дело № А65-5853/2017
г. Казань
15 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

ответчика – Беркиной А.М. (доверенность от 31.01.2017 № 2.9-44/2),

третьего лица – Базыгиной Ю.И. (доверенность от 06.07.2017 № 2.1-0.39/37),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Казань»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2017 (судья Насыров А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 (председательствующий судья Корнилов А.Б., судьи Филиппова Е.Г., Засыпкина Т.С.)

по делу № А65-5853/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Казань» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о признании решения от 09.09.2016 № 50942А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Казань», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Республике Татарстан, Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Коррида», инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Комфорт-Казань» (далее – ООО «Комфорт-Казань», общество) обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан (далее – регистрирующий орган, Инспекция) о признании решения от 09.09.2016 № 50942А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО «Комфорт-Казань».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2017 по делу № А65-5853/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Комфорт-Казань» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования общества удовлетворить.

В предоставленных отзывах на кассационную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее – УФНС РФ), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан, Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району города Казани, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представители инспекции и УФНС РФ, явившиеся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

Как следует из материалов дела, 05.09.2016 в Инспекцию от ООО «КОМФОРТ-КАЗАНЬ» для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «КОМФОРТ-КАЗАНЬ» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «КОРРИДА» (далее – ООО «Коррида») поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации).

По результатам рассмотрения заявления общества 09.09.2016 Инспекцией принято решение № 50942А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 23 Закона о госрегистрации, а именно: непредставления заявителем определенных Законом о госрегистрации необходимых для государственной регистрации документов; несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

В обоснование вынесенного отказа регистрирующий орган указал, что представленные обществом документы содержат сведения осуществления «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Жалоба в вышестоящий налоговый орган на решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации была оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением общество, обратилось в арбитражный суд рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований общества, суды нижестоящих инстанций, принимая во внимание установленные регистрирующим органом в ходе проверочных мероприятий обстоятельства, а также представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие факт недостоверности сведений об адресе места нахождения правопреемника общества, поддержали позицию регистрирующего органа о том, что реорганизация проводилась обществом в отсутствие хозяйственной, экономической деятельности и пришли к выводу об осуществлении обществом «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регулируются Законом о госрегистрации.

В соответствии со статьями 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Так, согласно пункту «а» части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В свою очередь, согласно подпункту «х» пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Исходя из анализа установленных в ходе контрольных мероприятий регистрирующего органа обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, суды нижестоящих инстанций установили, что реорганизация юридического лица ООО «КОРРИДА» имеет признаки фиктивности по следующим показателям:

- недостоверные сведения о юридическом адресе;

- наличие признаков отсутствия деятельности юридического лица;

- отсутствие расчетных счетов;

- виды экономической деятельности не являются идентичными с юридическим лицом, которое присоединяется;

- отсутствие обособленных подразделений реорганизуемых организаций.

Между тем, предусмотренная нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Присоединение - одна из пяти предусмотренных законодательством Российской Федерации форм реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения подразумевает собой укрупнение бизнеса.

Однако из представленных документов видно, что реорганизация не повлечет увеличения уставного капитала юридического лица правопреемника, что должно произойти в случае, если в реорганизации планировалось создать новое юридическое лицо с целью продолжения деятельности.

Более того, в случае предъявления требований кредиторов к вероятному правопреемнику – ООО «КОРРИДА», данное формальное право не будет иметь результата, поскольку у ООО «КОРРИДА» отсутствует какое-либо имущество, достаточное для исполнения требований кредиторов.

Суды нижестоящих инстанций также правомерно отметили, что в материалы дела не представлены документы о конкретных передаваемых правах, обязанностях и имуществе, что также свидетельствует о фиктивности совершенной реорганизации, поскольку в случае реальности намерений сторон, эти сведения должны были бы отражаться максимально точно и конкретно, в противном случае, правопреемник «вероятного» должника лишался бы возможности на своевременное и добросовестное удовлетворение требований кредиторов своего правопредшественника.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что реорганизация вышеуказанных юридических лиц проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного - противоправного характера. Данная реорганизация является злоупотреблением правом и мнимой сделкой, совершенной лишь с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица и освобождения его от кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Таким образом, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона о госрегистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона о госрегистрации, статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Документы, содержащие не соответствующие требованиям действующего законодательства сведения, не могут считаться представл

С учетом вышеизложенного, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о законности оспариваемого решения регистрирующего органа и отсутствию оснований для удовлетворения заявленного требования общества.

Довод заявителя кассационной жалобы, согласно которому оно полагает, что представленные протоколы осмотра составлены регистрирующим органом однотипно, подлежит отклонению ввиду его необоснованности. Так, данное обстоятельство в отсутствие иных доказательств, не может указывать на нелегитимность этих актов и недостоверность содержащихся в них сведений.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии общества с вынесенными судебными актами. Кроме того, направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу № А65-5853/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья Э.Г. Баширов


Судьи И.Ш. Закирова


С.В. Мосунов