Постановление от 19 октября 2023 г. по делу № А56-117381/2018

856/2023-71793(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2023 года Дело № А56-117381/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Навис» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 12.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-117381/2018/сд.146,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Строительная компания «Навис», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО1.

На основании определения Всеволожского городского суда Ленинградской области от 15.03.2022 по делу № 2-4860/2022 в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации 27.06.2022 в арбитражный суд поступило заявление ФИО3 и ФИО5, в котором заявители просят:

1) признать недействительным сделку по внесению в уставный капитал ООО «Шотландия» земельного участка площадью 58 615 кв.м с кадастровым номером 47:07:0404005:448, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Скотное, на землях населенных пунктов, с разрешенным использованием – под строительство малоэтажных жилых домов до 3 этажей (далее – земельный участок);

2) прекратить право собственности ООО «Шотландия» на земельный участок;

3) расторгнуть договор от 27.12.2016 купли-продажи земельного участка № 4;

4) возвратить в собственность ФИО3 и ФИО5 земельный участок и внести соответствующую запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРП).

Определением суда первой инстанции от 06.02.2023, оставленным без

изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, включение в реестр требований кредиторов должника денежного требования заявителей не является полноценной заменой реального исполнения обязательства по возврату покупной цены, выводы судов об отказе в удовлетворении доводов о мнимости оспариваемого договора являются необоснованными.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО1, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражала против удовлетворения доводов кассационной жалобы на основании позиции, изложенной в отзыве.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО5 (продавцы) и Общество (покупатель) 27.12.2016 заключили договор купли- продажи № 4 (далее – Договор), по условиям которого продавцы продали покупателю земельный участок за 125 021 930 руб.

В пункте 2.3 Договора определено, что выкупная цена должна быть уплачена покупателем с февраля 2017 г. по декабрь 2018 г., платежи вносятся 15го числа каждого месяца.

В пункте 2.8 Договора стороны предусмотрели отсутствие прав залога на земельный участок.

Переход права собственности 26.05.2017 зарегистрирован в ЕГРП.

Общество 28.12.2017 приняло решение об увеличении уставного капитала ООО «Шотландия», единственным участником которого являлось, до 175 550 000 руб. за счет внесения земельного участка в качестве дополнительного вклада в уставный капитал.

Право собственности ООО «Шотландия» на земельный участок 20.02.2018 зарегистрировано в ЕГРП.

Общество не произвело оплату по Договору, в связи с чем ФИО3 и ФИО5 06.09.2018 обратились во Всеволожский городской суд Ленинградской области с исковым заявлением о расторжении Договора и признании сделки по внесению земельного участка в уставный капитал ООО «Шотландия» недействительной.

Определением от 21.01.2019 по делу № 2-155/2019 Всеволожским городским судом Ленинградской области было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым земельный участок возвращен в собственность ФИО3 и ФИО5

Переход права собственности на ФИО3 21.02.2019

зарегистрирован в ЕГРП, на Черказьянова В.Г. - 21.02.2019.

Кроме того, ООО «Шотландия» 24.03.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью сведений.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 27.12.2021 по делу № 88-21716/2021 определение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 21.01.2019 по делу № 2-1551/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение во Всеволожский городской суд Ленинградской области, а от туда – в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В настоящим заявлении ФИО3 и ФИО5 указали, что ООО «Шотландия» ликвидировано и требования к ликвидированному юридическому лицу не предъявляются, в связи с чем в настоящем споре рассматривается исковое заявление к Обществу о расторжении Договора и возвращении земельного участка в собственность ФИО3 и ФИО5 с внесением соответствующей записи в ЕГРП.

Заявители также указали, что неуплатой Обществом цены Договора ФИО3 и ФИО5 был причинен ущерб, в результате чего они в полном объеме лишились того, на что рассчитывали при заключении Договора.

Со ссылкой на часть 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации заявители отметили возможность его расторжения и возвращения земельного участка продавцам.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что Общество является титульным собственником спорного земельного участка, права на который были восстановлены в порядке применения реституционного механизма, в связи с чем защита прав заявителей в порядке предъявления иска о расторжении Договора и возврата имущества специальным законодательством не допускается.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника.

После введения в отношении должника процедуры конкурсного производства для должника наступает ряд последствий, предусмотренных статьей 126 Закона о банкротстве, в том числе установлено, что совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве, то есть в порядке, установленном статьями 110, 134 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве все имущество

должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, указанного в названном Законе.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться среди прочего и действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Поскольку законодательство о банкротстве относит передачу имущества должника по мировому соглашению, в том числе действия по исполнению мирового соглашения к сделкам, то в силу специальных норм Закона о банкротстве передача земельного участка в пользу ответчиков без соблюдения требований Закона о банкротстве о порядке отчуждения имущества должника невозможна.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Как верно установили суды, требования кредиторов имущественного характера, в рассматриваемом случае о расторжении договора купли-продажи и о передаче имущества, в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве, в том числе возникшие до возбуждения этого дела, которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

Следовательно, суды пришли к правильному выводу о том, что возврат спорного земельного участка заявителям путем расторжения договора купли-продажи невозможен в силу приведенных разъяснений высшей судебной инстанции, поскольку у последних имеется право только на заявление требований о включении в реестр кредиторов должника денежного требования, связанного с неоплатой договора, тем более что земельный участок, как отметил конкурсный управляющий должника, возвращен в конкурсную массу путем удовлетворения реституционного требования и должен реализоваться в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что титульным собственником земельного участка является Общество, права на спорное имущество были восстановлены в порядке применения реституционного механизма, при этом заявление ФИО3 и ФИО5 о признании сделки недействительной и возврате спорного имущества основано на ненадлежащем способе защиты права.

По сути, податель кассационной жалобы в качестве доказательства мнимости оспариваемого Договора ссылается лишь на отсутствие со стороны

должника оплаты приобретенного земельного участка, однако данное обстоятельство не свидетельствует о мнимости (ничтожности) сделки, а лишь является основанием для обращения к должнику с соответствующим требованием, в том числе в судебном порядке.

В заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 пояснила, что ФИО3 и ФИО5 в настоящее время реализовали свои права по спорном договору, путем включения своих денежных требований в реестр требований кредиторов Общества.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства; выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по обособленному спору; нормы материального права применены правильно; нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А56-117381/2018/сд.146 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий Н.Ю. Богаткина Судьи К.Г. Казарян

А.А. Чернышева