Постановление от 23 июля 2025 г. по делу № А56-51492/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-51492/2023
24 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.9

Резолютивная часть постановления оглашена 15 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Ассистанс Строй» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 11.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4124/2025) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2025 по обособленному спору № А56-51492/2023/сд.9, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ассистанс Строй» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Вершина» об оспаривании сделок должника в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ассистанс Строй»,

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ассистанс Строй» несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.06.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 18.12.2023 (резолютивная часть от 12.12.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Ассистанс Строй» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО5 - члена некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Содействие».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.12.2023 №240(7685).

Решением от 25.04.2024 (резолютивная часть от 16.04.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1 - члена ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.05.2024 №85(7775).

Конкурсный управляющий 08.08.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным платежа на 678 788 руб., совершённого должником 19.05.2022 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вершина», и о применении последствий его недействительности в виде взыскания денежных средств с ответчика в конкурсную массу ООО «Ассистанс Строй».

Определением от 22.01.2025 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

Не согласившись с законностью судебного акта, бывший руководитель и учредитель должника ФИО3 направил апелляционную жалобу, настаивая на передаче всех документов конкурсному управляющему, в том числе обосновывающих совершение оспариваемого платежа, отсутствии условий для признания платежа недействительным.

Определением от 14.04.2025 суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе ввиду внесения 20.03.2025 в Единый государственный реестр юридических лиц прекращения ответчиком деятельности вследствие исключения организации из ЕГРЮЛ.

Постановлением от 03.06.2025 суд кассационной инстанции отменил определение суда апелляционной инстанции от 14.04.2025 и направил дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, включая финансового управляющего ФИО3, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 19.05.2022 должник перечислил ООО «Вершина» 678 788 руб. с указанием на его совершение в качестве оплаты по счету за поставку бывшей в употреблении балки.

Ссылаясь на то, что означенный платёж содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статьям 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Удовлетворяя предъявленные притязания, суд первой инстанции исходил из недействительности платежей на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, отсутствии в материалах дела документов, обосновывающих необходимость совершения платежей, факта причинения вреда этими сделками имущественным правам кредиторов должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Как уже приводилось выше, оспариваемое перечисление совершено 19.05.2022, то есть менее чем за три года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (06.06.2023), а потому данный платёж может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности.

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорной сделки, на которые сослался конкурсный управляющий — перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом не имеется у спорной сделки и признаков мнимости (статья 170 ГК РФ). Коль скоро платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), то они могут оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

При таком положении выводы суда в соответствующей части не могут быть признаны апелляционной инстанцией верными.

В то же время, ошибочная квалификация суда не привела к принятию незаконного судебного акта по существу спора.

Как усматривается из материалов дела, в назначении перечисления указано на его совершение как оплаты за поставку товара.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в судах двух инстанций ответчиком, должником и апеллянтом не представлены доказательства того, что указанный в назначении платежа товар в действительности поставлен ООО «Вершина».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Вершина» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2021, то есть незадолго до совершения операций по предмету спора.

В отношении ответчика в ЕГРЮЛ 30.05.2023 внесена запись о недостоверности места нахождения юридического лица, а 20.03.2025 регистрирующим органом принято решение об исключении поименованного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Проанализировав дополнительно информацию, размещённую на Интернет-сайте «Государственный информационный ресурс бухгалтерской отчётности» в отношении ООО «Вершина», суд апелляционной инстанции установил, что размер кредиторской задолженности контрагента фактически равен сумме его активов. Доказательств наличия у ООО «Вершина» возможности осуществить поставки в заявленном размере, исходя из даты его регистрации в качестве юридического лица, штатной численности сотрудников, не имеется.

ФИО3 не обосновал выбор контрагента с учётом его деловой репутации и периода осуществления предпринимательской деятельности на соответствующем товарном рынке, не представил доказательств передачи управляющему документов именно в отношении исследуемых по предмету спора перечислений (договоры, на которые имеется ссылка в платежах, товарные и товарно-транспортные накладные и т.п.).

В этой связи апелляционная инстанция критически относится к суждению апеллянта о том, что поставка произведена на объект в составе строительства путепровода через автомобильную дорогу федерального значения А-106 «Рублево-Успенское шоссе» в д.Раздоры Однинцовского городского округа.

Перечисленные обстоятельства в совокупности правомерно расценены судом в качестве достаточных для опровержения существования самой возможности ответчика осуществить поставку товара.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае платежи произведены должником за счёт денежных средств, полученных от общества с ограниченной ответственностью «Центрпроект» в качестве авансовых платежей 01.07.2021 на сумму 2 400 000 руб., 23.07.2021 на сумму 9 040 000 руб. по договору строительного подряда от 23.06.2021, которые впоследствии не были отработаны, а сама задолженность признана обоснованной, требование по ней включено определением суда от 19.03.2024 по обособленному спору №А56-51492/2023/тр.9 в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего также указывал на факт совершения оспариваемого перечисления исключительно за счет денежных средств, полученных должником от ООО «Центрпроект».

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с определением ВС РФ от 23.08.2019 №304-ЭС15-2412(19) положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине её невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства её совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение ВС РФ от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2).

Исходя из определения ВС РФ от 30.07.2020 №310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Безвозмездный характер оспоренного платежа должника свидетельствует о его совершении с целью причинения вреда, о чём контрагент также не мог не знать, даже в отсутствие признаков заинтересованности и (или) аффилированности сторон.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что перечисление по предмету спора произведено с целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда кредиторам, привело к невозможности частичного погашения их требований, носило неэквивалентный для общества характер и обладает признаками подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении условий для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2025 по делу №  А56-51492/2023/сд.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова