Постановление от 22 июня 2021 г. по делу № А17-11061/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А17-11061/2018

22 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 21.10.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО3

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021

по делу № А17-11061/2018

по иску ФИО3

к ФИО1

о признании сделки совершенной

и по требованиям третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4

к ФИО1 и

ФИО3

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Велен»,

и у с т а н о в и л :

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 о признании сделки по приобретению ФИО3 у ФИО1 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велен» (далее – ООО «Велен», Общество) в размере 0,01 процента уставного капитала Общества за 3000 рублей совершенной.

Исковое требование основано на статьях 432 и 433 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что отчуждение ФИО1 вследствие получения им акцепта на оферту по продаже части своей доли в уставном капитале Общества состоялось. Пунктом 4.2 устава ООО «Велен» предусмотрена возможность для участника Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Велен».

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции от ФИО4 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора со следующими требованиями: о признании недействительной односторонней оферты ФИО1 от 02.11.2018 по продаже 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Велен» и о признании недействительной двусторонней сделки между ФИО3 и ФИО1 на покупку 0,01 процента доли ФИО1 в уставном капитале Общества.

Требование мотивировано тем, что доля ФИО1 в уставном капитале Общества является совместно нажитым имуществом бывших супругов, согласия на отчуждение которой ФИО4 не давала.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021, отказал в удовлетворении требований ФИО3 и ФИО4

Не согласившись с решением и постановлением в части отказа в удовлетворении требований ФИО3, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, вывод судов об отсутствии согласия сторон в отношении цены за продажу части доли ФИО1 в уставном капитале Общества является неправомерным. Сославшись на статью 21 (пункт 4) Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 4.2 устава ООО «Велен», ФИО3 полагает, что цена 3000 рублей, предложенная истцом за часть доли ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 0,01 процента, правомерно определена ФИО3 пропорционально цене 15 000 000 рублей, установленной ФИО1 за продажу 50 процентов доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, ФИО3 не согласен с выводом эксперта о том, что рыночная стоимость части доли в уставном капитале Общества в размере 0,01 процента с учетом премии за контроль составляет 10 718 000 рублей. Кассатор указал, что при расчете стоимости указанной доли эксперт руководствовался данными, не подтвержденными документами.

Представитель ФИО1 в возражениях на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие ФИО3 с обжалованными судебными актами в части отказа в удовлетворении его иска.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Велен» зарегистрировано ИФНС России по городу Иваново в качестве юридического лица 09.06.2008. Директором Общества с 13.07.2017 является ФИО3, участниками – ФИО3 и ФИО1 с долей 50 процентов в уставном капитале у каждого.

Истец 14.11.2018 получил нотариально удостоверенную оферту ФИО1 от 02.11.2018 о его намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Велен» за 15 000 000 рублей третьему лицу.

Намереваясь воспользоваться своим правом преимущественной покупки части доли, истец 29.11.2018 направил нотариально удостоверенный акцепт, подтверждающий согласие на приобретение части доли в размере 0,01 процента от всего уставного капитала Общества за 3 000 рублей, в связи с чем предложил ФИО1 в срок до 14.12.2018 заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале размером 0,01 процента от уставного капитала Общества за 3000 рублей.

ФИО3 07.12.2018 предложил ФИО1 явиться к нотариусу для заключения сделки купли-продажи части доли.

ФИО1 12.12.2018 направил нотариально заверенный отказ от частичного акцепта оферты ФИО3 на заключение сделки купли-продажи части доли ФИО1 в размере 0,01 процента от уставного капитала ООО «Велен», в котором сообщил о злоупотреблении ФИО3 правом на заключение договора купли-продажи части принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Общества размером 0,01 процента от всего уставного капитала Общества за 3000 рублей по причине незаинтересованности ФИО1 в отчуждении доли в уставном капитале Общества в размере, меньшем 50 процентов, а также указал, что корпоративная и коммерческая ценность доли в уставном капитале Общества в размере 50 процентов превышает ценность доли в размере 49,99 процента.

ФИО4 12.12.2018 направила ФИО3 нотариально заверенное уведомление, в котором сообщила, что возражает против продажи ее бывшим мужем ФИО1 нажитого в период брака имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Велен» в размере 0,01 процента от уставного капитала Общества.

Сославшись на уклонение ответчика от заключения сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. ФИО4 предъявила самостоятельные требования, посчитав недействительными оферту ФИО1 от 02.11.2018 и сделку между ФИО3 и ФИО1 на покупку 0,01 процента доли ФИО1 в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом ООО «Велен» допускается возможность для участника Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи (пункт 4.2 устава).

Таким образом, из Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава Общества следует, что участник общества может воспользоваться преимущественным правом на покупку части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи.

Судом первой инстанции установлено, что согласно заключению судебной экспертизы произведенной на основании определения Арбитражного суда Ивановской области от 06.08.2020 стоимость части доли Общества в размере 0,01 процента с учетом премии за контроль, исходя из того, что стоимость всей доли ФИО1 в размере 50 процентов составляет 15 000 000 рублей, определяется в размере 10 718 000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции установили, что предложенная истцом цена за 0,01 процента доли ФИО1 от всего уставного капитала Общества с учетом премии за контроль в размере 3000 рублей является несправедливой.

Поскольку стороны не пришли к согласию в отношении цены сделки, суды обоснованно признали, что оснований полагать совершенной сделку по приобретению ФИО3 у ФИО1 части доли в уставном капитале Общества в размере 0,01 процента от уставного капитала ООО «Велен» за 3000 рублей не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, и, по своей сути, выводов судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними. Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А17-11061/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева