Решение от 1 августа 2019 г. по делу № А19-32231/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-32231/2018

« 01 » августа 2019 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.07.2019 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания помощником судьи Поповой М.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ «КАТАЛИЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 665800, область Иркутская, город Ангарск, населенный пункт Первый промышленный, квартал 17-Й, строение 1) в лице его участника ФИО1

к ФИО2

о признании недействительным соглашения о расторжении договора,

3-е лицо: ФИО3

при участии в заседании:

от ФИО1: не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО «НПК «КАТАЛИЗ»: представитель по доверенности ФИО4 (удостоверение адвоката);

от ответчика: представитель по доверенности ФИО4 (удостоверение адвоката),

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ «КАТАЛИЗ» (далее - ООО «НПК «КАТАЛИЗ») в лице его участника ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованием с требованием о признании недействительным соглашения от 23.10.2018 о расторжении договора об уступке права требования № 01-Ц/2016 от 01.12.2016.

Определением суда от 16.05.2019 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «НПК «КАТАЛИЗ» ФИО3 (далее – ФИО3).

ФИО1 надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного заседания, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, на дату заседания представил пояснение по иску, в котором требования поддержал.

Представитель ООО «НПК «КАТАЛИЗ» и ФИО2 исковые требования не признала, поддержала доводы, изложенные в ранее представленном отзыве, приобщила к материалам дела выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.07.2019 в отношении ООО «НПК «КАТАЛИЗ» для подтверждения факта внесения сведений о ликвидации предприятия и ликвидаторе, а также определение арбитражного суда от 05.04.2019 по делу № А19-11483/2015 о замене ФИО2 в порядке правопреемства на ООО «НПК «КАТАЛИЗ» в реестре кредиторов ООО «БАРОЛЬД» по требованию о взыскании акцизных сборов с ООО «БАРОЛЬД».

Возражая относительно заявленного требования ответчик указала, представитель ООО «НПК «КАТАЛИЗ» установил, что заключение договора уступки прав требований между ФИО2 и ООО «НПК «КАТАЛИЗ» 01.12.2016 было совершено с нарушением положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без согласия учредителей общества на сделку с заинтересованностью. Кроме того, данным договором нарушались права общества, поскольку ФИО2 обязана была возвратить полученное ею по сделке в течении двух месяцев с момента получения всей суммы долга от должника (пункт 2.4 договора уступки) за минусом вознаграждения цессионария. В связи с чем, было принято решение о расторжении договора уступки прав требований и приведении сторон в первоначальное положение. Таким образом, нарушения прав Общества и его участников были устранены во внесудебном порядке.

Стороны соглашения о расторжении договора цессии достигли согласия на восстановление нарушенных прав во внесудебном порядке, избрав в качестве способа защиты прекращение правоотношений, что, по мнению ответчика, не может быть расценено как злоупотребление правом.

Соглашение о расторжении договора уступки прав требований заключено уполномоченными лицами с согласия ликвидатора ООО «НПК «КАТАЛИЗ» ФИО3

Ответчик отметил, что последствием достижения в этот период между ФИО2 и представителем ООО «НПК «КАТАЛИЗ» соглашения о расторжении договора уступки прав требований к должнику явилось наделение Общества правом требовать от должника исполнения обязательств по оплате акцизных сборов путем передачи такого права от ФИО2 При этом обязательства должника, основанные на условиях договора переработки нефти, остались неизменными: замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила ни его размера, ни квалификации в качестве реестрового после всех, поскольку новых обязательств у должника перед кредитором не возникло.

Третье лицо (ФИО3) о дате времени и месте рассмотрения дела извещен в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, пояснений по существу спора не представил, ходатайств не заявил.

Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.12.2016 года между ООО «НПК «КАТАЛИЗ» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 01-Ц/2016.

02.12.2016 года стороны сделки заключили дополнительное соглашение к договору уступки права требования, которым уточнили размер передаваемых прав требований и размер оплаты за передаваемые права требования.

Так, в соответствии с заключенным договором от 01.12.2016 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 02.12.2016) ООО «НПК «КАТАЛИЗ» передало ФИО2 права требования к ООО «БАРОЛЬД» в размере 40 044 781 рубля, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением денежных обязательств по договору переработки нефти № 04-дн/2013 от 01.02.2013, а ФИО2 обязалась оплатить в ООО НПК «Катализ» денежные средства в размере 39 644 333 рублей 19 копеек в течение двух месяцев с момента получения всей суммы долга от должника.

Согласно пункту 2.3 договора уступки от 01.12.2016 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 02.12.2016) сумма вознаграждения цессионарию по договору составила 400 447 рублей 81 копейку.

На основании указанного выше договора уступки права требования ФИО2 обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «БАРОЛЬД» (дело № А19-11483/15).

Определением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-11483/15 от 02.06.2017 года требования ФИО2 признаны судом установленными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «БАРОЛЬД». Суд также определил конкурсному управляющему ООО «БАРОЛЬД» внести требование ФИО2 в сумме 40 044 781 рублей – основной долг в отдельную тетрадь, подлежащую ведению в порядке, предусмотренном для ведения реестра требований кредиторов.

23.10.2018 года ООО «НПК «КАТАЛИЗ» в лице представителя по доверенности ФИО4 и ФИО2 заключили соглашение о расторжении договора уступки права требования № 01-Ц/2016, которым прекратили денежные обязательства ФИО2 перед ООО «НПК «КАТАЛИЗ» по оплате переданных ей прав требования к ООО «БАРОЛЬД». Сумма возвращенного требования составила 40 044 781 рубль.

Ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора уступки права требования № 01-Ц/2016 в нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключено в отсутствие согласия на сделку не заинтересованных участников ООО «НПК «КАТАЛИЗ», ФИО1 обратился в суд в интересах ООО «НПК «КАТАЛИЗ» с рассматриваемым иском.

В момент совершения оспариваемого соглашения участниками ООО НПК «Катализ» являлись: ФИО3 (сын ФИО2), доля в уставном капитале - 29 %; ФИО2, доля в уставном капитале - 29 %; ФИО1, доля в уставном капитале - 21 %; ФИО5, доля в уставном капитале - 21 %.

Согласно доводам искового заявления, в нарушение требований законодательства, участники ООО «НПК «КАТАЛИЗ» ФИО1 и ФИО5, которые относятся к числу незаинтересованных в совершении оспариваемой сделки, не были извещены о намерении заключить соглашение о расторжении договора об уступке права требования и, следовательно, согласия на совершение оспариваемой сделки не давали.

Исследовав и оценив доводы искового заявления, возражения ООО «НПК «КАТАЛИЗ» и ответчика, суд пришел к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Анализ оспариваемого соглашения заключенного 23.10.2018, свидетельствует о наличии у него характера сделки с заинтересованностью.

Между тем судом не установлено документально доказанного факта причинения обществу убытков совершением данного соглашения.

Вопреки доводам ФИО1 платежеспособность ФИО2, не имеет значения для рассматриваемого спора, поскольку в пункте 2.4 договора уступки прав требований № 01-Ц/2016 от 01.12.2016 стороны согласовали условие, при котором ФИО2 оплачивает ООО «НПК «КАТАЛИЗ» сумму в размере 39 644 333 рублей 19 копеек в течение двух месяцев с момента получения всей суммы долга от должника (ООО «БАРОЛЬД»).

Иных аргументов в обоснование довода о причинении оспариваемым соглашением ущерба интересам ООО «НПК «КАТАЛИЗ» ФИО1 не заявлено.

Судом установлено, что соглашение о расторжении договора уступки прав требований заключено уполномоченными лицами - цедентом ООО «НПК «КАТАЛИЗ» в лице его представителя по доверенности ФИО4 и цессионарием - ФИО2

Полномочия представителя ООО «НПК «КАТАЛИЗ» подтверждены доверенностью № 5 от 03.06.2016, выданной директором ООО «НПК «КАТАЛИЗ» ФИО6, которая до настоящею времени никем не оспорена и не отменена. Согласно доверенности представитель от имени ООО «НПК «КАТАЛИЗ» имеет право вести хозяйственную деятельность Общества, заключать, изменять условия, расторгать и подписывать от имени Общества любые сделки, договоры и контракты, дополнительные соглашения с юридическими и физическими лицами, определяя но всех случаях суммы, сроки и иные условия по своему усмотрению и в соответствии с учредительными документами Общества и пр.

Полномочия директора ФИО6 подтверждены на момент выдачи доверенности следующими доказательствами: в соответствии с решением арбитражного суда Москвы по делу А40-14080/2015 протокол общего собрания участником ООО «НПК «КАТАЛИЗ» № 2 от 23.09.2014 об освобождении от должности директора ФИО6 был отменен 01.07.2015, запись об избрании нового директора Общества была признана недействительной. ФИО6 восстановлен в должности, о чем имеется соответствующая запись в ЕГРЮЛ ООО «НПК «КАТАЛИЗ». С октября 2014 года по декабрь 2015 года ФИО6 был освобожден от должности директора Общества. 15.12.2015 года он был восстановлен в качестве директора Общества и продолжал действовать таковым до 22 декабря 2016 года.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо не вправе ссылаться на данные, не включенные в Единый государственный реестр юридических лиц, а также на достоверность данных указанных в нем.

Согласно статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников.

В июне 2016 года на общем собрании участников Общества учредители не пришли к единому соглашению о смене директора ФИО6, в связи с чем, он продолжал осуществлять полномочия директора ООО «НПК «КАТАЛИЗ» до 22.12.2016, до момента направления им заявления в ИФНС по городу Ангарск и Ангарскому району о признании записи в ЕГРЮЛ о нем в качестве директора Общества недействительной и внесении сведений об этом в реестр (запись № 47). Из изложенного следует, что ФИО6 в июне 2016 года, выдавая доверенность своему представителю, действовал в пределах своих прав и компетенции.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2017 по делу А19-4490/2017 был удовлетворен иск ФИО3 о принудительной ликвидации ООО «НПК «КАТАЛИЗ». Согласно решению суда ООО «НПК «КАТАЛИЗ» ликвидировано, обязанности по осуществлению ликвидации ООО «НПК «КАТАЛИЗ» возложены на ФИО3.

Решение суда вступило в законную силу 01.12.2017.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. От имени ликвидируемой организации в суде выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии (часть 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ликвидатор ООО «НПК «КАТАЛИЗ» ФИО3 17.12.2018 одобрил соглашение от 23.10.2018 о расторжении договора об уступке права требования № 01-Ц/2016 от 01.12.2016.

Последствием достижения между ФИО2 и представителем ООО «НПК «КАТАЛИЗ» соглашения о расторжении договора уступки прав требований к должнику явилось наделение общества правом требовать от должника ООО «БАРОЛЬД» исполнения обязательств по оплате акцизных сборов путем передачи такого права от ФИО2, при этом обязательства должника, основанные на условиях договора переработки нефти, остались неизменными: замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила ни его размера, ни квалификации в качестве реестрового после всех, поскольку новых обязательств у должника перед кредитором не возникло.

Как установлено судом, определением от 05.04.2019 по делу № А19-11483/2015 по заявлениям ФИО2 и ООО «НПК «КАТАЛИЗ» произведена замена ФИО2 на ООО «НПК «КАТАЛИЗ» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 2 июня 2017 года.

Определением суда от 26.06.2019 производство по делу № А19-11483/2015 о банкротстве ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАРОЛЬД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекращено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлениям заинтересованных лиц в арбитражном суде осуществляется защита их нарушенных или оспоренных прав способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными законами.

При обращении в суд за защитой нарушенного права заинтересованное лицо должно указать, какое его право нарушено ответчиком и в чем заключается это нарушение. Избранный заинтересованным лицом способ защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление этого права.

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу, что в данном случае отсутствуют объективные доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон спорной сделки намерения причинить вред ООО «НПК «КАТАЛИЗ». Те обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 в обоснование заявленных требований, не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов участников общества или непосредственно ООО «НПК «КАТАЛИЗ».

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья: Е.Г. Акопян