Постановление от 17 сентября 2020 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-25966/2019
18 сентября 2020 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лыковой Натальи Игоревны и Поповой Светланы Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетнего ребенка – Лыковой Ольги Игоревны, на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2019 года по делу № А33-25966/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года по тому же делу,

установил:

ФИО1, ФИО2 в интересах несовершеннолетнего ребенка - ФИО3 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инком-Сервис» (далее – ООО «Инком-Сервис», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в пользу ФИО1 - 1 957 000 рублей, ФИО3 - 978 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2019 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года решение от 20 декабря 2019 года оставлено без изменения.

Истцы обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2019 года по делу № А33-25966/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 1, 3, 10, 153, 166, 167, 170, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителей кассационной жалобы, недобросовестное поведение ответчика направлено на уклонение от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Заявители кассационной жалобы указывают на то, что в суд общей юрисдикции истцы обратились в пределах срока исковой давности.

ООО «Инком-Сервис» в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 10.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены записи в отношении ООО «Инком-Сервис» о прекращении прав участника общества ФИО4 и о возникновении прав у участников ФИО1 (33,33% доли в уставном капитале), ФИО3 (16,67% доли в уставном капитале).

14.09.2015 истцы обратились к ответчику с заявлениями о выходе из общества.

24.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены записи в отношении ООО «Инком-Сервис» о прекращении прав ФИО3 и ФИО1 на долю в уставном капитале общества и переходе их долей к ООО «Инком-Сервис».

Указывая на то, что до настоящего времени действительная стоимость доли не выплачена, в связи с этим 22.08.2019 истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы дела представлено соглашение от 30.05.2018, заключенное между ООО «Инком-Сервис» и ФИО2, ФИО3, ФИО1

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Соглашение от 30.05.2018 подписано представителем ФИО5 не в рамках рассмотрения гражданского, арбитражного, уголовного процесса, в связи с этим суд пришел к выводу, что представитель ФИО5 при подписании указанного соглашения вышел за рамки предоставленных ему ООО «Инком-Сервис» полномочий.

Доказательства одобрения ООО «Инком-Сервис» соглашения от 30.05.2018 в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что ООО «Инком-Сервис» должно было осуществить выплату действительной стоимости долей в уставном капитале общества до 14.12.2015 включительно (в связи с выходом истцов из состава участников общества и перехода их долей к самому обществу). Истцы о нарушении своего права должны были узнать не позднее 15.12.2015, с указанной даты начал течь срок исковой давности по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В арбитражный суд истцы обратились 22.08.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт пропуска истцами срока исковой давности, установленного для обращения с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2019 года по делу № А33-25966/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2019 года по делу № А33-25966/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева