Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А67-136/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050 пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


г. Томск Дело № А67-136/2023

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2024

Полный текст решения изготовлен 22.02.2024


Судья Арбитражного суда Томской области Е.В. Чиндина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению ФИО2, ФИО3

к Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (634061, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаконным внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Юровское»

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ЗАО «Дионис М» (353425, <...>)

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 06.03.2023);

от ФИО3 – без участия;

от Ответчика – ФИО6 (доверенность от 09.01.2024);

от ФИО4 – ФИО7 (доверенность от 11.05.2023), ФИО4 (паспорт);

от ЗАО «Дионис М» - не явился;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (далее – УФНС России по Томской области) о признании незаконным внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Юровское».

Определением арбитражного суда от 20.02.2023 удовлетворено ходатайство ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Дионис М» (далее – ЗАО «Дионис М»).

Определением арбитражного суда от 12.12.2023 судебное заседание по делу назначено на 18.01.2024.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 01.02.2024, до 12.02.2024.

ФИО3, ЗАО «Дионис М» в арбитражный суд не явились, своих представителей не направили; в соответствии со статьей 123 АПК РФ считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении, дополнительных пояснениях, в частности, указал, что государственным органом было допущено нарушение пункта «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ФИО4 в целях причинения существенного вреда ЗАО «Дионис М» и его добросовестным акционерам, при наличии запрета на распоряжение долей в ООО «Юровское» в размере 18,35 %, были предоставлены недостоверные сведения как о ликвидируемом им обществе так и о наличии судебных споров и арестов. Государственным органом не проверено соблюдение порядка ликвидации ООО «Юровское», при этом порядок ликвидации ООО «Юровское» был нарушен, что является безусловным основанием к отмене решения о прекращении деятельности юридического лица в порядке ликвидации ООО «Юровское». Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. С учетом того, что договор купли-продажи доли в размере 18,35% в уставном капитале ООО «Юровское» от 06.06.2019, заключенный между ФИО4 и ЗАО «Дионис М» в лице ФИО8, является ничтожной сделкой и собственником доли в размере 18,35% является ЗАО «Дионис М» с 2010 года, ООО «Юровское» не обладало кворумом для принятия решения о ликвидации ООО «Юровское», в связи с чем внесение записи № 2227000031696 о принятии решения о ликвидации ООО «Юровское» 21.02.2022, внесение записи № 2227000108344 о составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица 19.05.2022, внесение записи № 2227000149209 о ликвидации юридического лица и представлении ликвидационного баланса 23.06.2022, внесение записи № 2227000149210 сведений о прекращении юридического лица путем ликвидации является незаконным и подлежащим исправлению. Доводы ФИО4 о том, что на момент принятия решения о ликвидации ООО «Юровское» (21.02.2022) и на момент внесения записи о ликвидации общества для ЗАО «Дионис М» (23.06.2022) отчуждение доли в уставном капитале ООО «Юровское» посредством его ликвидации не являлась для общества крупной не могут быть признаны обоснованными.

Представитель УФНС России по Томской области в отношении заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительных пояснениях, указав, что регистрирующим органом процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ была полностью соблюдена, нарушений допущено не было. Регистрирующим органом при проверке поданных заявлений ликвидатором ООО «Юровское» не обнаружены факты отражения недостоверной информации, а также факты нарушений порядка ликвидации, предусмотренного законодательством. Согласно п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения. На момент принятия решения о государственной регистрации (23.06.2022) отсутствовали ограничения на совершение регистрирующим органом регистрационных действий в отношении ООО «Юровское». Выводы заявителя о том, что в момент принятия участниками общества решений, связанных с ликвидацией, доля в размере 18,35% принадлежала не ФИО4, а иному лицу - ЗАО «Дионис М», ошибочны и не соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. Возврат ЗАО «Дионис М» доли в уставном капитале ООО «Юровское» в размере 18,35% не порождает никаких правовых последствий для признания недействительными ранее принятых участниками ООО «Юровское» решений о ликвидации. Поскольку при принятии регистрирующим органом решений о государственной регистрации и внесении записей о ликвидации в отношении ООО «Юровское» в ЕГРЮЛ, содержались сведения об участниках ФИО9 (доля 37.4%), ФИО10 (доля 37.4%), ФИО4 (доля 25.5%), следовательно, факты отражения заявителем недостоверной информации отсутствовали, а порядок проведения процедуры ликвидации соблюден.

ФИО4 и его представитель возражали относительно заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, дополнительных пояснениях, указав, что права заявителей по делу ФИО2 и ФИО3 оспариваемым действием регистрирующего органа об исключении ООО «Юровское» не нарушаются и не затрагиваются. С учетом балансовой стоимости активов ЗАО «Дионис М» сделка по продаже доли указанного общества, даже в том случае если принять стоимость данной доли за 25 000 000 руб., не являлась для ЗАО «Дионис М» крупной сделкой, в связи с чем не подлежала одобрению общим собранием общества.

В представленном отзыве ЗАО «Дионис-М» указало, что общество в настоящее время не заинтересовано в восстановлении своих прав на долю в уставном капитале ООО «Юровское» в размере 18,35%, равно как и в восстановлении ООО «Юровское» как юридического лица. У ФИО2 и ФИО3, как у акционеров ЗАО «Дионис-М», которое ранее являлось участником ООО «Юровское», имеются ограниченные полномочия на осуществление действий в качестве законных представителей ЗАО «Дионис-М» и в настоящем споре они не являются законными представителями ЗАО «Дионис-М», а выступают от собственного имени, не имея полномочий действовать от имени ЗАО «Дионис-М» на основании закона или в силу выданной доверенности. Полномочий на оспаривание действий налогового органа в отношении третьего юридического лица от имени другого юридического лица для участников этого юридического лица законом не предусмотрено. Заявителями пропущен 3-х месячный срок на оспаривание действий налогового органа.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

ООО «Юровское» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу-курорту Анапа Краснодарского края 13.09.2007 за основным государственным регистрационным номером 1072301003411.

14.02.2022 общим собранием участников ООО «Юровское» принято решение о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором назначен ФИО4.

В этот же день ФИО4 в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области) подано в электронном виде по каналам связи заявление (уведомление) о принятия решения о ликвидации и назначения ликвидатора в отношении ООО «Юровское» (входящий № 2129А).

На основании представленных для государственной регистрации документов Межрайонной ИНФС России № 7 по Томской области принято решение от 21.02.2022 № 2129А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, а также в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером № 2227000031696 о принятии решения о ликвидации ООО «Юровское».

12.05.2022 общим собранием участников ООО «Юровское» принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества.

12.05.2022 ФИО4 в Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области в электронном виде по каналам связи было направлено заявление (уведомление) о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО «Юровское» (входящий № 6864А).

На основании данного заявления Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области принято решение от 19.05.2022 № 6864А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, а также в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером № 2227000108344 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

15.06.2022 общим собранием участников ООО «Юровское» принято решение об утверждении ликвидационного баланса ООО «Юровское».

16.06.2022 ФИО4 в Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области в электронном виде по каналам связи было направлено заявление (уведомление) о завершении ликвидации юридического лица (входящий № 8590А).

На основании поступивших заявления и документов Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области принято решение от 23.06.2022 № 8590А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Юровское», в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером № 2227000149209 о ликвидации юридического лица.

Полагая, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ООО «Юровское» осуществлено регистрирующим органом с нарушением действующего законодательства и данное внесение записи нарушает их права и законные интересы, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением, которое не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 АПК РФ и пунктом 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 – 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица и содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Кроме того, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением Единого реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с указанными требованиями статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ ФИО4 14.02.2022 представил в Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области в электронном виде по каналам связи заявление (уведомление) (входящий № 2129А) о ликвидации и назначении ликвидатора в отношении ООО «Юровское».

К указанному заявлению (уведомлению) был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Юровское» от 14.02.2022, согласно которому единогласно принято решение о добровольной ликвидации общества в срок до 13.02.2023 и назначении ликвидатором ФИО4 Также ФИО4 поручено довести до регистрирующего органа сведения о нахождении общества в стадии ликвидации.

Единогласное принятие решения о ликвидации общества соответствует положениям п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 1 ст. 11, п. 2 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ на основании поступившего заявления Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области принято решение о государственной регистрации от 21.02.2022 и внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо ООО «Юровское» находится в процессе ликвидации и о назначении ликвидатором ФИО4

В силу абз. 2 п. 2 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, публикация о принятии участниками ООО «Юровское» решения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» состоялась 09.03.2022 № 9(879), в которой установлен срок предъявления требований кредиторов, а именно в течении 2 месяцев.

В связи с этим, доводы заявителя о неисполнении ООО «Юровское» в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов являются необоснованными.

В силу положений п. 4 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

а) установленного для предъявления требований кредиторами;

б) вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки;

г) завершения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, таможенной проверки, составления акта таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами Российской Федерации и правом Евразийского экономического союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании).

С соблюдений вышеуказанных требований законодательства ФИО4 12.05.2022 подал в Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области в электронном виде по каналам связи пакет документов (входящий № 6864А) для государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО «Юровское».

На основании представленных документов Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области принято решение от 19.05.2022 № 6864А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации.

15.06.2022 общим собранием участников ООО «Юровское» принято решение об утверждении ликвидационного баланса ООО «Юровское».

16.06.2022 ФИО4 в Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области в электронном виде по каналам связи было направлено заявление (уведомление) о завершении ликвидации юридического лица (входящий № 8590А).

Случаи, при которых допускается отказ в государственной регистрации, перечислены в п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ 16.06.2022.

Так, в соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ допускается отказ в государственной регистрации, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Также в силу п. 5 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Из письменных отзывов и пояснений представителя УФНС России по Томской области следует, что при проверке регистрирующим органом представленного заявления о завершении процедуры ликвидации не выявлены факты наложения каких-либо обеспечительных мер, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий в отношении ООО «Юровское». Так, до принятия решения о государственной регистрации по указанному заявлению регистрирующим органом был проведен анализ информации на сайте kad.arbitr.ru на предмет обнаружения предъявленных к ООО «Юровское» требований (поиск как участника судебных дел), однако такие факты не выявлены. Кроме того, в регистрирующий орган не поступала иная информация (возражения, судебные акты и т.д.), содержащая какие-либо запреты на совершение регистрационных действий.

Дела № А67-5305/2019 и № А67-8429/2020, на которые ссылаются заявители, не отвечают критериям, указанным в п. 5 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ, а именно исковые заявления, рассматриваемые в рамках указанных дел, содержат требования, которые предъявлены не к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (не к ООО «Юровское»), а предъявлены к иным лицам. При этом, по делу № А67-5305/2019, в котором ООО «Юровское» выступало истцом, требования о взыскании денежных средств, являющихся предметом иска, были переуступлены по соглашению об уступке права требования, в связи с чем судом была произведена замена ООО «Юровское» на индивидуального предпринимателя ФИО11, которому было переуступлено право требования к ЗАО «Дионис М».

Определение Арбитражного суда Томской области от 18.11.2020 по делу №А67-8429/2020 не может быть отнесено к документам, поименованным в подпункте «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, и подлежащим безусловному исполнению регистрирующим органом, поскольку не содержит каких-либо запретов на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении ООО «Юровское». Иных судебных актов или актов судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий, связанных с ликвидацией ООО «Юровское», на момент принятия решения о государственной регистрации завершения процедуры ликвидации (23.06.2022), в материалы дела не представлено.

Наложенный определением Арбитражного суда Томской области от 18.11.2020 по делу №А67-8429/2020 арест на долю ФИО4 в уставном капитале ООО «Юровское» в размере 18,35% адресован собственнику (ФИО4, который и указан должником в выданном исполнительном листе на принудительное исполнение данного определения) и не создает препятствий регистрирующему органу производить регистрацию ликвидации общества.

Доказательства представления определения Арбитражного суда Томской области от 18.11.2020 по делу №А67-8429/2020 в регистрирующий орган до момента осуществления оспариваемой записи в материалах дела отсутствуют.

Доказательств наличия кредиторов, перед которыми ООО «Юровское» бы имело не исполненные обязательства на момент составления ликвидационного баланса, в материалы дела также не представлено. Ссылки заявителей на то, что на момент принятия решения о ликвидации ЗАО «Дионис М» как законный владелец доли в уставном капитале ООО «Юровское» и одновременно кредитор общества, имеющий право на выплату ликвидационной квоты, не было надлежащим образом уведомлено о ликвидации общества, отклоняются судом как необоснованные.

На момент принятия решения о ликвидации в феврале 2022г. и до момента завершения процедуры ликвидации ЗАО «Дионис М» не считалось участником ООО «Юровское», поскольку доля в размере 18,35 % была продана по договору купли – продажи от 06.06.2019 и указанный договор на момент ликвидации не был признан арбитражным судом недействительным. В связи с чем, у ликвидатора ООО «Юровское» отсутствовали какие-либо основания для направления ЗАО «Дионис М» каких-либо уведомлений как кредитору общества.

Кроме того, из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники ликвидируемого общества не относятся к категории «кредиторов», о которых идет упоминание в статьях 63, 64 ГК РФ. Участники общества имеют свой особый статус в процедуре ликвидации и свои права в отношении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов. Направление уведомления о ликвидации в адрес участника общества нормами ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено.

Отражение в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе соответствующих сведений осуществляется на определенную дату, ни на одну из которых ЗАО «Дионис М» не было признано участником ООО «Юровское», в связи с чем включение о нем сведений в указанных балансах не могло быть осуществлено ликвидатором ООО «Юровское».

В связи с этим, доводы заявителей о том, что промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс содержат недостоверные сведения, отклоняются арбитражным судом.

Применительно к доводам заявителей о том, что решение о ликвидации ООО «Юровское», а также решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса приняты общим собранием общества в отсутствии необходимо кворума для принятия таких решений, арбитражный суд отмечает следующее.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 14.02.2022 решение о ликвидации ООО «Юровское» принято единогласно всеми его участниками, что соответствует положениям п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.3.13 и п. 8.7 Устава ООО «Юровское».

Протоколы общих собраний участников общества от 15.06.2022 и от 12.05.2022 также подтверждают единогласное принятие всеми участниками общества решений об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Юровское» и об утверждении ликвидационного баланса ООО «Юровское».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Юровское» на момент принятия указанных решений являлись ФИО9 (доля 37,4%), ФИО10 (доля 37,4%), ФИО4 (доля 25,5%).

Указанный заявителями судебный спор по делу № А67-8429/2020 о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 18,35% в уставном капитале ООО «Юровское» в момент принятия участниками общества указанных решений по существу фактически разрешен не был.

Наличие предположительно недействительного характера сделок между ЗАО «Дионис М» и ФИО4 не является безусловным подтверждением наличия кредиторской задолженности ЗАО «Дионис М» перед обществом и его включение в число участников общества, а свидетельствует только о наличии спора.

При этом, действующее законодательство не содержит положений, позволяющих регистрирующему органу оценивать природу обязательственных отношений с позиции недействительности сделок между прежним и новым участником ликвидируемого общества.

В связи с этим, доводы заявителей о том, что в момент принятия участниками общества решений, связанных с процедурой ликвидации, доля в размере 18,35% принадлежала не ФИО4, а иному лицу - ЗАО «Дионис М», не соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и существующим на тот момент обстоятельствам.

Признание постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А67-8429/2020 недействительным договора купли-продажи доли, принадлежащей ЗАО «Дионис М», в уставном капитале ООО «Юровское» в размере 18,35%, от 06.06.2019 между ЗАО «Дионис М» и ФИО4, и применение последствий недействительности сделки путем возврата ЗАО «Дионис М» доли в уставном капитале ООО «Юровское» в размере 18,35% и восстановление задолженности ЗАО «Дионис М» перед ФИО4 в размере 11 646 000 руб., само по себе не порождает правовых последствий в виде признания недействительными ранее принятых участниками ООО «Юровское» решений о ликвидации.

В настоящем деле заявителями обжалована запись об исключении ООО «Юровское» из ЕГРЛЮ по правилам главы 24 АПК РФ.

Решение общего собрания участников общества от 14.02.2022 о ликвидации ООО «Юровское» заявителями не оспаривалось, следовательно, правомерность его принятия не входит в предмет доказывания по настоящему делу, в рамках которого подлежит оценке законность решения регистрирующего органа.

Данный вывод соответствует судебной практике, отраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 309-КГ18-25822, от 14.06.2019 № 305-ЭС19-7941).

Приводимые заявителями доводы по делу выражают их несогласие с решениями, принятыми участниками ООО «Юровское» 14.02.2022, 12.05.2022 и 15.06.2022 о добровольной ликвидации общества и не опровергают незаконность действий регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества.

Решения общих собраний ООО «Юровское» (протоколы от 14.02.2022, 12.05.2022 и 15.06.2022) как на момент принятия регистрирующим органом решений и внесения записей в ЕГРЮЛ, связанных с ликвидацией ООО «Юровское», так и в настоящий момент не оспорены и недействительными не признаны.

При рассмотрении требования о признании недействительным решения о государственной регистрации оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам закона о государственной регистрации, а не решение общего собрания общества. Арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий государственного органа при принятии решения и устанавливает их соответствие закону.

ФИО4 с соблюдением требований статей 20, 21 Федерального закона № 129-ФЗ были поданы в регистрирующий орган надлежащие пакеты документов для государственной регистрации ликвидации в отношении ООО «Юровское».

В силу п. 4 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

При этом, согласно п. 4.1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (п. 4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

В силу п. 4.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (п. 4.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, установлены п. 2 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утвержденных приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (действовали на момент представления соответствующих пакетов документов и принятия решений). В указанном перечне отсутствует такое основание для проведения проверки достоверности сведений как представление документов при государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

Следовательно, регистрирующим органом не может быть дана оценка представленным для государственной регистрации документам, в том числе, легитимности протоколов общих собраний общества, ликвидационных балансов. Федеральный закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов для ликвидации общества.

На момент принятия регистрирующим органом решений о регистрации начала процедуры ликвидации, о представлении промежуточного ликвидационного баланса и о завершении процедуры ликвидации у регистрирующего органа отсутствовали доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, в связи с чем, у Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, арбитражным судом учитывается, что доля в уставном капитале ООО «Юровское» в размере 18,35% в соответствии с постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А67-8429/2020 возвращена ЗАО «Дионис М», а не физическим лицам ФИО2 и ФИО3

В соответствии с отзывом ЗАО «Дионис М» и письменным ответом от 14.02.2023, подписанным руководителем общества, ЗАО «Дионис М» не заинтересованно в восстановлении своих прав на долю в уставном капитале ООО «Юровское» в размере 18,35%, равно как и в восстановлении ООО «Юровское» как юридического лица.

Указанная позиция относительно отсутствия заинтересованности в восстановлении прав на долю в уставном капитале ООО «Юровское» также подтверждена ответом председателя Совета директоров ЗАО «Дионис М» от 18.01.2024.

Таким образом, непосредственно участник ООО «Юровское», выражая свою волю на отсутствие заинтересованности как в восстановлении прав на долю в уставном капитале ООО «Юровское» так и в восстановлении самого общества, по сути, выражает одобрение ранее принятого решения о ликвидации ООО «Юровское».

При этом, арбитражный суд отмечает, что согласно представленного в материалы дела списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании ЗАО «Дионис М», количество голосующих акций общества составляет 195 шт., при этом ФИО2 принадлежит 29 штук, ФИО3 принадлежит 30 шт. Следовательно, совокупный размер процентного соотношения голосов на общем собрании ЗАО «Дионис М», принадлежащий заявителям, составляет 30,25 % от общего числа голосующих акций. В связи с этим, даже в случае, если бы ФИО2 и ФИО3 и принимали участие в голосовании по вопросу о ликвидации ООО «Юровское», как участники ЗАО «Дионис М», их голоса не могли бы повлиять на существо принятого обществом решения.

Применительно к доводам заявителей о необходимости получения одобрения решения о ликвидации ООО «Юровское» как крупной сделки арбитражный суд отмечает, что решение о ликвидации общества не является сделкой в том правовом понимании, в каком это установлено законом.

В частности, в соответствии с подп. 1, 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе:

- из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

- из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Подразделом 4 части 1 ГК РФ установлены понятия сделок и решений собраний, которые включены в разные главы (глава 9 и глава 9.1).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В п. 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из приведенных правовых норм и разъяснений следует, что одним из обязательных условий признания решения собрания основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей является наличие в законе указания на гражданско-правовые последствия, обязательные для всех управомоченных на участие в таком собрании лиц.

Решение общего собрания участников общества является разновидностью акта органа управления юридического лица как особого юридического акта. В частности, субъектом, принявшим решение, влекущее правовые последствия, является общее собрание как орган юридического лица, а не физические и юридические лица, входящие в его состав. Эти лица лишь реализуют компетенцию органа, совместно действуя при голосовании на общем собрании. Воля участников направлена не на решение общего собрания как таковое, а на то, чтобы юридическое лицо совершило действие (бездействие) необходимым образом, которое и определяют сами участники.

Процедура проведения общего собрания общества – это процедура реализации участником общества своих прав и обязанностей по отношению к обществу, в первую очередь права на управление. Только при ее соблюдении решение общего собрания как итоговый документ всей проделанной работы будет законным и имеющим юридическую силу. При этом, общее собрание участников является высшим, волеобразующим, коллегиальным органом управления ООО с установленной процедурой его созыва, организации и проведения, состоящего из участников, принимающих в нем участие, и выражающим их объединенную волю как субъектов корпоративного управления.

Особенностью принимаемых в рамках корпоративных образований решений является то, что по своей правовой природе они представляют собой согласованную волю большинства участников сообщества, а в случаях, предусмотренных законом или корпоративными правилами (договором), единогласную волю, направленную на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей как для корпоративного сообщества в целом, так и для отдельных его участников.

В связи с этим, на принятие решений ООО «Юровское» о ликвидации общества не распространяются положения Федерального закона «Об акционерных обществах» о крупных сделках, поскольку данное решение не является сделкой, совершаемой ЗАО «Дионис М», а является актом органа управления ООО «Юровское».

Положения, отраженные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 306-ЭС19-13175(3), в данном случае не подлежат применению, поскольку содержащиеся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 306-ЭС19-13175(3) выводы были сделаны применительно к иной фактической ситуации, связанной с банкротством единственного участника общества – физического лица, которым были предприняты действия по выводу активов.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что регистрирующим органом при проверке поданных заявлений ликвидатором ООО «Юровское» не обнаружены факты отражения недостоверной информации, а также факты нарушений порядка ликвидации, предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации, а также, что на момент принятия решения о государственной регистрации ликвидации общества (23.06.2022) отсутствовали ограничения на совершение регистрирующим органом регистрационных действий в отношении ООО «Юровское».

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, исходя из вышеуказанных норм права, установив, что в регистрирующий орган были представлены все документы, указанные в статьях 20, 21 Федерального закона № 129-ФЗ, необходимые для государственной регистрации ликвидации юридического лица, при этом, принимая во внимание, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений, возможность требовать представления дополнительных документов исключена; что анализ документов не позволяет прийти к выводу о том, что регистрирующий орган на основании представленных документов имел возможность сделать вывод о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах; учитывая отсутствие доказательств того, что решение общего собрания участников общества от 14.02.2022 в установленном порядке оспорено, признано недействительным, а также то, что отсутствуют судебные акты или акту судебного пристава – исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку наличие у Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации ликвидации ООО «Юровское» не доказано.

Кроме этого, ни при обращении в арбитражный суд и в ходе рассмотрения дела представителем Заявителей не представлено доказательств, которые бесспорно свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов ФИО3 и ФИО2, и соответствуют критериям относимости и допустимости доказательств в арбитражном процессе, поскольку положения части 1 статьи 65, части 3 статьи 189 и части 5 статьи 200 АПК РФ не исключают принципов осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон (статья 123 Конституции Российской Федерации, статьи 8, 9 АПК РФ) и общего принципа распределения обязанности по доказыванию, определенного в статье 65 АПК РФ и обязывающего каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Относительно доводов ФИО4 о пропуске заявителями срока исковой давности арбитражный суд отмечает следующее.

Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Иной срок подачи заявления установлен, в частности, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Так, в силу пункта 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Установленный пунктом 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ срок для обжалования кредиторами и иными лицами исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является специальным сроком для защиты прав таких лиц.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

В связи с этим, арбитражный суд считает возможным в порядке аналогии закона распространить указанный срок и на оспаривание государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Следовательно, поскольку общество исключено из реестра 23.06.2022, а заявление подано в арбитражный суд 13.01.2023, то срок на обращение в арбитражный суд не пропущен.

Поскольку нарушение регистрирующим органом норм Федерального закона № 129-ФЗ в ходе рассмотрения дела не установлено, арбитражный суд приходит к выводу о том, что запись об исключении ООО «Юровское» в связи с ликвидацией осуществлена регистрирующим органом с соблюдением требований законодательства о государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.

В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку факт незаконности записи об исключении ООО «Юровское» из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, а также нарушение прав и законных интересов заявителей не подтверждены материалами дела, то требования ФИО2 и ФИО3 удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Е.В. Чиндина