Решение от 13 августа 2024 г. по делу № А81-1944/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1944/2024
г. Салехард
13 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2024 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Голощапова М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заедания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полимет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице представителя ФИО2 (ИНН: <***>) к ФИО3 (ИНН: <***>) о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО2: неявка, извещён;

от ООО «Полимет»: ФИО4 по доверенности от 22.07.2024, личность удостоверена паспортом гражданина РФ (посредством систем веб-конференции);

от ФИО3: ФИО5, ФИО6 по доверенности от 17.04.2024 № 72АА2763298, личности удостоверены паспортами граждан РФ (до перерыва), после перерыва: не явка, извещена;

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полимет» (далее – ООО «Полимет», общество), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании крупной сделки - соглашения об отступном от 14.08.2023, заключённым между ответчиками, недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Полимет» объектов недвижимости.

Исковые требования со ссылками на статьи 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) мотивированы тем, что ответчики заключили между собой крупную сделку без получения согласия на её совершение.

От ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела претензии от 08.09.2023, почтовых квитанций, сведений из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) от 12.03.2024.

21.05.2024 от ФИО3 поступило возражение на исковое заявление, с заявленными требованиями не согласна. Указывает, что ООО «Полимет» образовано 11.10.2021 единственным учредителем ФИО3 Поскольку у общества отсутствовали собственные средства на приобретение объектов недвижимости, между ООО «Полимет» и ФИО3 были заключены договоры займа. Предоставление займов подтверждается выпиской по счёту ООО «Полимет». 17.10.2022 ФИО2 вошла в состав учредителей, выкупив 66% доли общества за 6 600,00 руб. Сделка не является крупной, поскольку не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Спорное помещение не использовалось в деятельности ООО «Полимет». До конца августа 2023 года никаких задолженностей у общества не имелось. Представлены договоры займа, договор продажи доли, договор аренды лесного участка для заготовки древесины. ФИО2 и новым генеральным директором ООО «Полимет» принимаются меры по фиктивному банкротству общества.

20.06.2024 от ФИО3 поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, указывает, что 21.06.2022 ООО «Полимет» приобретены в собственность объекты недвижимого имущества в г. Тюмени по цене 8 500 000,00 руб. Указанное имущество приобретено полностью за счёт средств ФИО3 Планировалось привлечь инвесторов для достройки здания с последующей передачей им части помещений в здании, с оставлением в собственности общества самого здания. В связи с отказом в заключении договора аренды без торгов, инвесторов привлечь не удалось. С октября 2023 года смещена с должности директора общества, в связи с чем, не может представить баланс на последнюю отчётную дату. Истец материальных вложений в общество не делает. Имеются признаки преднамеренного банкротства общества. Спорный объект недвижимости в деятельности общества не используется, не является источником прибыли. Отсутствие средств для возврата по договорам займа повлекло предоставление отступного в виде недвижимого имущества.

26.07.2024 от ООО «Полимет» поступило ходатайство об исключении из числа ответчиков и признании ООО «Полимет» соистцом по делу со ссылкой на пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), подпункт 1 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Протокольным определением от 30.07.2024 судом применительно к разъяснениям пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 определён статус лиц, участвующих в деле. Определено считать истцом по делу общество с ограниченной ответственностью «Полимет» в лице его представителя ФИО2, ответчиком по делу считать ФИО3.

29.07.2024 от ООО «Полимет» поступил отзыв на исковое заявление, указывает, что обществом приобретено спорное имущество. Рыночная стоимость имущества составляет 9 168 000,00 руб., которое составляет 34,2% стоимости всех активов. Представлен отчёт об оценке объекта недвижимости по состоянию на 14.08.2023.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по рассматриваемому делу.

В судебном заседании объявлен перерыв до 13.08.2024.

ФИО2, ФИО3 явку своих представителей в судебное заседание после перерыва не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие не представили.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 АПК РФ суд после перерыва продолжил рассмотрение дела в судебном заседании в отсутствие представителей ФИО2, ФИО3

10.08.2024 от ООО «Полимет» поступило ходатайство об истребовании доказательств: материалы реестрового дела по спорным объектам недвижимости; подлинников договора купли-продажи недвижимого имущества, договора беспроцентного займа, дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа, договоров займа, соглашения об отступном; сведения о структуре активов бухгалтерского баланса.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Судом неоднократно (определения от 28.02.2024, от 02.04.2024, от 22.05.2024, от 03.07.2024) предлагалось ООО «Полимет» представить мотивированный отзыв на исковое заявление, подтверждённый представляемыми в материалы дела доказательствами. Первое ходатайство по делу от ООО «Полимет» поступило в суд только 26.07.2024, отзыв – 29.07.2024.

Суд отмечает, что сторонами в дело представлены заверенные надлежащим образом копии выписок из единого государственного реестра недвижимости по спорным объектам недвижимости, договоров купли-продажи недвижимого имущества, договоров займа, соглашения об отступном; бухгалтерский баланс.

Ходатайств о фальсификации указанных доказательств сторонами дела не заявлено. Сведения, содержащиеся в одних документах подтверждаются сведениями, содержащимися в других документах, а также пояснениями сторон. Так, наличие договоров займа подтверждается сведениями бухгалтерского учёта, выпиской по расчётному счету за период с 01.09.2021 по 13.10.2023, содержащими информацию о поступлении денежных средств. Приобретение спорного имущества подтверждается как выписками из ЕГРН, так и пояснениями сторон.

В нарушение части 4 статьи 66 АПК представителем ООО «Полимет» не представлены доводы о том, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены истребуемыми доказательствами, которые не могут быть подтверждены представленными в материалы дела документами.

Доказательств того, что копии документов, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств, представителем ООО «Полимет» в материалы дела не направлено.

ООО «Полимет» не указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены бухгалтерским балансом, содержащим сведения о структуре активов, которые не могут быть установлены при помощи бухгалтерского баланса, представленного в материалы дела, применительно к предмету рассматриваемого спора.

С учётом длительного непредставления мотивированных возражений относительно существа заявленных требований, истребования документов, надлежаще заверенные копии которых находятся в материалах дела, при отсутствии ходатайства о фальсификации доказательств, суд усматривает в действиях ООО «Полимет» признаки злоупотребления процессуальными правами, направленными на затягивание рассмотрения настоящего дела, и указывает на их недопустимость, а также установленную АПК РФ ответственность, предусмотренную за такие действия.

При таких обстоятельствах, ходатайство об истребовании доказательств судом отклонено.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Согласно материалам дела, 14.08.2023 между ООО «Полимет», в лице генерального директора ФИО3 (заёмщик), и ФИО3 (заимодавец) заключено Соглашение об отступном (далее – Соглашение), согласно которому заёмщик взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора о предоставлении займа от 31.03.2022, договора займа от 18.05.2022, договора займа от 03.06.2022 (с учётом дополнительного соглашения от 12.07.2022), договора займа от 01.11.2022, договора займа от 22.12.2022, договора займа от 31.01.2023, договора займа от 15.02.2023, договора займа от 01.03.2023, заключённых между сторонами, предоставляет заимодавцу отступное в порядке и на условиях, определённых Соглашением (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения сведения об обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное:

- сумма основного долга (займа): 8 080 000,00 руб.;

- сумма процентов по договору займа: 600 000,00 руб.

Согласно пункту 2.1 Соглашения в качестве отступного по соглашению заёмщик передаёт заимодавцу в собственность следующее недвижимое имущество:

- объект незавершённого строительства площадью застройки 716,4 кв.м., расположенный по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:584;

- сооружение площадью застройки 50,0 кв.м., расположенное по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:591,

собственником которых является заёмщик на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2022.

Таким образом, как указывает истец, ФИО3, являясь одновременно руководителем и учредителем (34%) ООО «Полимет» переоформила на себя активы (объекты недвижимости) по заниженной цене.

Соглашение об отступном не является сделкой, совершаемой обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, или сделкой, совершение которой обязательно для общества в соответствии с законодательством Российской Федерации. Сумма сделки составляет 8 680 000,00 руб., что составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества общества за последний отчётный период, предшествующий дню заключения сделки.

При этом, ООО «Полимет» не получил согласие на заключение крупной сделки.

ФИО2 в адрес ООО «Полимет» и ФИО3 14.08.2023 направлялось требование (претензия) о признании Соглашения недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимости.

ООО «Полимет» и ФИО3 требование добровольно не удовлетворили, что послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причинённых корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключённых корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причинённых корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключённых корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

На основании частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Протокольным определением от 30.07.2024 судом применительно к разъяснениям пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 определён статус лиц, участвующих в деле. Определено считать истцом по делу ООО «Полимет» в лице его представителя ФИО2, ответчиком по делу считать ФИО3.

Разрешая дело по существу, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 2612.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся её стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные её существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведёт к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

В этом же пункте постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее – Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения её вида либо существенного изменения её масштабов.

В материалы дела ФИО2 представлена информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) от 25.02.2024, согласно которой на 31.12.2022 стоимость активов составляла 26 991 000,00 руб.

Кроме того, представлено Соглашение, в соответствии с пунктом 2.2 которого стоимость передаваемого имущества составляет 8 680 000,00 руб.

Таки образом, стоимость передаваемого имущества по Соглашению составляет 32,16% балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

От ООО «Полимет» поступил отзыв на исковое заявление, указывает, что рыночная стоимость имущества составляет 9 168 000,00 руб., которое является 34,2% стоимости всех активов. Представлен отчёт об оценке объекта недвижимости по состоянию на 14.08.2023.

Судом установлено, что ФИО3, будучи контрагентом по Соглашению об отступном, являлась генеральным директором ООО «Полимет» и одновременно его учредителем, в связи с чем, была заведомо осведомлена о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки.

Так, в силу части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. Бухгалтерская (финансовая) отчётность считается составленной после подписания её руководителем экономического субъекта (часть 8 статьи 13 Федерального закона № 402-ФЗ).

Фактически в результате совершения оспариваемой сделки был отчужден основной актив общества, стоимость которого составляла 32,16%.

Таким образом, отчуждение спорного имущества по оспариваемому договору привело к неблагоприятным последствиям для общества и его участников в виде невозможности общества осуществлять в полном объеме свою финансово-хозяйственную деятельность и получать прибыль, на что указывает, в т.ч., наличие в производстве Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полимет».

При этом, судом учтено, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников, в связи с чем ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки, принимая во внимание, что, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (пункты 17, 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

ФИО3, будучи генеральным директором ООО «Полимет», участвуя в составлении и подписании ежегодной бухгалтерской отчётности, была осведомлена о размерах активов общества и, соответственно, о превышении стоимости сделки 25% балансовой стоимости активов общества.

ФИО3 в материалы дела не представлены ни решение об одобрении крупной сделки общим собранием, ни уведомление о приглашении ФИО2, как участника общества, которому принадлежит 66% голосов, на общее собрание.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведённым в абзаце третьем пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ и с учётом обстоятельств, приведённых в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Данные разъяснения также отражены в правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенные в постановлении от 16.11.2010 № 8467/10 по делу № А19-12205/09-58.

В соответствии с абзацами первым и третьим пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если при принятии искового заявления суд придёт к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьёй 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Таким образом, в отношении правовой квалификации правоотношений сторон, как указано выше, суд самостоятельно делает выводы и применяет подлежащие применению нормы права.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением истец, ссылаясь на положения статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, указал на наличие обстоятельств для признания совершённой ответчиками крупной сделкой.

Между тем, суд принимает во внимание следующее.

По аналогии с крупной сделкой, согласованию с общим собранием участников общества подлежат также сделки с заинтересованностью, установленные статьёй 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется, в том числе, заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признаётся заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 2 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся её стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные её существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 5 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как указано судом выше, ФИО3, будучи контрагентом по Соглашению об отступном, одновременно, являлась генеральным директором ООО «Полимет» и его учредителем, в связи с чем, была заведомо осведомлена о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам сделки, в т.ч., с заинтересованностью.

Более того, представители ФИО3 в судебном заседании (03.07.2024) фактически подтвердили наличие формальной заинтересованности ФИО3 в заключении Соглашения.

Согласно информации, содержащейся в информационной системе «Мой Арбитр», в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа рассматривается дело № А81-11426/2023 по заявлению ООО «Полимет» о признании его несостоятельным (банкротом), заявление общества принято к производству.

Суд отмечает, что проверка законности сделок лиц, находящихся в предбанкротном и банкротном состоянии, требует повышенного (высокого) стандарта доказывания при оспаривании сомнительных сделок (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Судом неоднократно предлагалось ФИО3 (определения суда от 03.07.2024, от 22.05.2024) обосновать и подтвердить соблюдение процедуры совершения сделки, применительно к нормам Федерального закона № 14-ФЗ (ст. 45, 46).

ФИО3 запрашиваемая судом информация не представлена.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что ФИО3 не представлены доказательства соблюдения процедуры согласования сделки об отступном, предусмотренные статьями 45, 46 Федерального закона № 14-ФЗ, а также в отсутствие доказательств того, что спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, суд считает требование ООО «Полимет» в лице представителя ФИО2 о признании Соглашения, заключённого между ООО «Полимет» и ФИО3, недействительным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Судом признается недействительным Соглашение об отступном от 14.08.2023, заключённое между ООО «Полимет» и ФИО3

По общему правилу суд, признавая сделку недействительной, должен решить вопрос о приведении сторон в первоначальное положение и указать, какие конкретно действия им нужно совершить для этого (пункт 1 раздела «Судебная практика по гражданским делам» Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 04.03.2009, 25.03.2009).

В связи с признанием Соглашения недействительным, суд применяет последствия недействительности сделки в виде:

1) прекращения права собственности ФИО3 на:

- объект незавершённого строительства площадью застройки 716,4 кв.м., расположенный по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:584;

- сооружение площадью застройки 50,0 кв.м., расположенное по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:591;

2) а также признания за обществом с ограниченной ответственностью «Полимет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) права собственности на:

- объект незавершённого строительства площадью застройки 716,4 кв.м., расположенный по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:584;

- сооружение площадью застройки 50,0 кв.м., расположенное по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:591.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В материалы дела представлены: договор о предоставлении займа от 31.03.2022, договор займа от 18.05.2022, договор займа от 03.06.2022 (с учётом дополнительного соглашения от 12.07.2022), договор займа от 01.11.2022, договор займа от 22.12.2022, договор займа от 31.01.2023, договор займа от 15.02.2023, договор займа от 01.03.2023, заключённые ООО «Полимет» с ФИО3

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения сведения об обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное:

- сумма основного долга (займа): 8 080 000,00 руб.;

- сумма процентов по договору займа: 600 000,00 руб.

Согласно пункту 1.3 Соглашения с момента предоставления отступного обязательство заёмщика, поименованное в пункте 1.2 Соглашения, прекращается полностью, включая возникшие к моменту исполнения настоящего Соглашения обязательства по оплате неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с признанием Соглашения недействительным, подлежат восстановлению задолженность ООО «Полимет» перед ФИО3 по обязательствам, вытекающим из договора о предоставлении займа от 31.03.2022, договора займа от 18.05.2022, договора займа от 03.06.2022 (с учётом дополнительного соглашения от 12.07.2022), договора займа от 01.11.2022, договора займа от 22.12.2022, договора займа от 31.01.2023, договора займа от 15.02.2023, договора займа от 01.03.2023.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, определён статьёй 110 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ФИО2 при подаче искового заявления чеком от 26.02.2024 уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. Кроме того, ФИО2 при подаче заявления об обеспечении иска чеком от 26.02.2024 уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Соглашение об отступном от 14.08.2023, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью «Полимет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ФИО3 (ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Прекратить право собственности ФИО3 на:

- объект незавершённого строительства площадью застройки 716,4 кв.м., расположенный по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:584;

- сооружение застройки площадью 50,0 кв.м., расположенное по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:591;

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Полимет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право собственности на:

- объект незавершённого строительства площадью застройки 716,4 кв.м., расположенный по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:584;

- сооружение площадью застройки 50,0 кв.м., расположенное по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый номер № 72:17:1708010:591.

Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Полимет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) перед ФИО3 (ИНН: <***>, адрес: 629805, Тюменская обл., г. Тюмень) по обязательствам, вытекающим из договора о предоставлении займа от 31.03.2022, договора займа от 18.05.2022, договора займа от 03.06.2022 (с учётом дополнительного соглашения от 12.07.2022), договора займа от 01.11.2022, договора займа от 22.12.2022, договора займа от 31.01.2023, договора займа от 15.02.2023, договора займа от 01.03.2023.

Взыскать с ФИО3 (ИНН: <***>, адрес: 629805, Тюменская обл., г. Тюмень) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>, адрес: Тюменская обл., Тюменский р-н) расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000,00 руб.

Обеспечительные меры, принятые в соответствии с определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.03.2024, сохраняют своё действие до фактического исполнения настоящего судебного акта.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объёме, путём подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.


Судья

М.В. Голощапов