Решение от 30 ноября 2022 г. по делу № А56-73733/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73733/2022
30 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "СУ-235" (197022, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ 19Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2014, ИНН: <***>);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Антарес" (195220, <...> ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 40, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2010, ИНН: <***>)

2) общество с ограниченной ответственностью "ОРИОН" (197374, <...>, ЛИТЕРА Д, ПОМЕЩЕНИЕ 4-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.08.2010, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО2


о взыскании 300 000 000 руб.


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 01.07.2022

- от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 23.05.2022; 2) ФИО4 по доверенности от 22.11.2022

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СУ-235" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" и обществу с ограниченной ответственностью "ОРИОН" о взыскании с ООО "ОРИОН" 150 000 000 руб. обеспечительного платежа и о взыскании солидарно с обоих ответчиков 150 000 000 руб. штрафа.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск, просила отложить рассмотрение дела. Судом ходатайство об отложении рассмотрения дела отклонено как необоснованное.

Представитель ответчиков не оспаривает факт получения обеспечительного платежа и необходимости его возврата, просит отказать в удовлетворении иска в части требования о взыскании штрафа, ссылаясь на то, что не наступили предусмотренные договором основания для его начисления.

От третьего лица поступил отзыв, в котором он оставляет рассмотрение вопроса об обоснованности иска на усмотрение суда.

Как следует из материалов дела, между ООО «СЗ «Структура» и ООО «ОРИОН» (далее - Ответчик 1) а также ООО «Антарес» (далее - Ответчик 2) 17 июня 2021 года заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее – Предварительный договор), по условиям которого, Ответчик 1 и Ответчик 2 обязались продать 100% долей уставного капитала ООО «КСС-Запад» (далее - Общество) при наступлении условий, предусмотренных п.п.3.1.1-3.1.9 раздела 3 ПДКП, в срок до 01 июня 2022 года.

Ответчик 1 является Продавцом 1 по Предварительному договору, владеющий 99% долей уставного капитала Общества.

Ответчик 2 является Продавцом 2 по Предварительному договору, владеющий 1% долей уставного капитала Общества.

В рамках данного Предварительного договора Истцом как Покупателем в пользу Ответчика 1 как Продавца 1 перечислен обеспечительный платеж в размере 150 000 000 руб. на условиях, предусмотренных п.п.2.3 ПДКП, что сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1.5 Предварительного договора стороны обязались заключить Основной договор в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Истцом (покупателем) уведомления Ответчиков (продавцов) о получении разрешения на строительство, указанного в п. 3.1.4 Договора, но в любом случае не позднее «01» июня 2022 года, при условии выполнения сторонами к этому моменту обязательств (условий приобретения доли), предусмотренных п.п. 3.1.1 – 3.1.9 Договора.

Среди указанных в пунктах 3.1.1-3.1.9 обязательств указано обязательство продавцов обеспечить принадлежность Обществу исключительных прав на проектную документацию, включая положительное заключение экспертизы, и иную разрешительную документацию, в соответствии с которыми на земельном участке по адресу: <...>, литера А, - возможно осуществление строительства объекта. Однако, как по состоянию на 01 июня 2022 года, так и на момент рассмотрения настоящего искового заявления, исключительные права на проектную документацию являются предметом спора по гражданскому делу по иску ФИО2 к Ответчикам и Обществу в Приморском районном суде Санкт-Петербурга (дело №2-6847/2022).

Таким образом, по состоянию на 01 июня 2022 года обязательства Продавцов по исполнению условий для заключения Основного договора исполнены не были.

Пунктом 5.5. Предварительного договора предусмотрено, что в случае неисполнения Продавцами по своей вине Условий заключения основного договора в предусмотренный Предварительным договором срок (до 01.06.2022г.), Покупатель вправе в одностороннем судебном порядке отказаться от исполнения настоящего Договора, уведомив об этом Продавцов в порядке, установленном п.5.6 Договора, а также в этом случае покупатель вправе потребовать, а Продавцы обязуются оплатить Покупателю единовременный штраф в размере 150 000 000 рублей в течение 10 дней с даты получения требования об уплате штрафа и возврате Обеспечительного платежа. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения условий, установленных настоящим пунктом, Продавцы обязуются выплатить Покупателю неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного денежного обязательства за каждый день просрочки.

14 июня 2022 года в адрес Ответчика 1 и Ответчика 2 была направлена претензия с требованием о возврате обеспечительного платежа и выплате штрафа, предусмотренного п.5.5 Договора, однако данное требование Ответчиком 1 и Ответчиком 2 в добровольном порядке исполнено не было, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Статьей 381.1. ГК РФ предусмотрено, что денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства. В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В этой связи требование о взыскании с Ответчика 1 суммы обеспечительного платежа подлежит удовлетворению.

В части требования о взыскании штрафа надлежит отказать по следующим основаниям.

В силу положений п. 5.5 Предварительного договора в случае неисполнения Ответчиками (продавцами) по своей вине условий заключения Основного договора в предусмотренный п. 1.5 Договора срок, Истец (покупатель) вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора, уведомив об этом Ответчиков в порядке, установленном п. 5.6 Договора, а также в этом случае Истец вправе потребовать, а Ответчики обязуются уплатить Истцу единовременный штраф в сумме 150 000 000 рублей.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае положения пункта 5.5 Предварительного Договора не содержат каких-либо неясностей, в связи с чем отсутствуют основания для его толкования в предлагаемой истцом редакции.


Исходя из буквального толкования положений пункта 5.5 Предварительного договора, обязанность по выплате штрафа, предусмотренного п. 5.5 Договора, может наступить только в случае отказа Истца от исполнения Договора в порядке, установленном п. 5.6 Договора.

Согласно п. 5.6 Договора, сторона, имеющая право на односторонний внесудебный отказ от исполнения Договора в случае отказа от Договора обязана в письменной форме уведомить другую сторону об одностороннем отказе от исполнения Договора. Отказ от исполнения Договора должен быть совершен в нотариальной форме.

Однако Истец не заявил об одностороннем внесудебном отказе от исполнения Договора, указанный отказ в нотариальной форме в адрес Ответчиков не направлялся.

Представленное Истцом в материалы дела письмо (требование) от 01.06.2022 не содержит указания на отказ Истца от исполнения Договора и не совершено в нотариальной форме, то есть не отвечает требованиям п.п. 5.5 и 5.6 Договора.

Довод истца о том, что он не мог в установленный срок заявить соответствующий отказ от договора, судом не может быть принят как основание для иного толкования пункта 5.5 Предварительного договора.

Тот факт, что соответствующее условие Предварительного договора о праве истца в одностороннем порядке отказаться от договора является неисполнимым ввиду совпадения дат заключения основного договора и срока исполнения обязанностей покупателей, при неисполнении которых может быть заявлен отказ от договора, не означает, что действует другое условие Предварительного договора об основаниях начисления штрафа в измененной истцом в одностороннем порядке редакции (как им предложено при толковании пункта 5.5 Предварительного договора, то есть в отсутствие одностороннего отказа от договора).

Более того, вопреки позиции истца, истец мог заявить нотариально удостоверенный отказ от договора в дату 01.06.2022, когда было очевидно, что продавцами не выполнены условия для заключения основного договора.

В связи с указанными обстоятельствами основания для выплаты штрафа, предусмотренного п. 5.5 Договора, не возникли.

При этом суд отмечает, что согласно п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

До 01.06.2022 включительно ни одна из сторон Договора не направила другой стороне предложения о заключении Основного договора.

Письмо (требование) Истца от 01.06.2022 не содержит предложения о заключении Основного договора и направлено в адрес Ответчиков только 14.06.2022, то есть за пределами срока, установленного для заключения Основного договора.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договоров», несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

При таких обстоятельствах Предварительный договор прекратил свое действие 02 июня 2022 года без каких-либо последствий для сторон, в том числе, без возложения на них какой-либо ответственности за незаключение Основного договора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины возмещаются ему за счет Ответчика 1 пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орион" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Структура" 150 000 000 руб. задолженности по возврату обеспечительного платежа, 100 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


В удовлетворении остальной части иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова