Решение от 30 июня 2021 г. по делу № А67-2957/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

М О Т И В И Р О В А Н Н О Е


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-2957/2021

30.06.2021

Резолютивная часть решения принята 16.06.2021.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 396 000,06 руб. процентов за пользование денежными средствами в период с 18.11.2020 по 25.03.2021,

У С Т А Н О В И Л:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях обратилось в Арбитражный суд Томской области к акционерному обществу «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» с исковым заявлением о взыскании 396 000,06 руб. процентов за пользование денежными средствами в период с 18.11.2020 по 25.03.2021.

Исковые требования обоснованы пунктами 1, 4, 5.3 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным постановлением правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве управлению государственным имуществом», статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьями 307, 309, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несвоевременной выплатой ответчиком дивидендов.

Определением Арбитражного суда Томской области от 26.04.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех».

Акционерное общество «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» исковые требования не признало, в отзыве на исковое заявление указало на следующее: с 14.09.2020 государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» осуществляет полномочия по акциям Российской Федерации в количестве 9 109 штук; постановлением Правительства Российской Федерации от 17.10.2009 № 831 «Об осуществлении Государственной корпорацией по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» от имени Российской Федерации прав акционера акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности и передаются Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» в качестве имущественного взноса Российской Федерации, до передачи указанных акций» (далее по тексту – Постановление № 831). Пунктом 2 Постановления № 831 предусмотрено, что Положение об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»), утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738, не применяется к случаям управления находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ, которые передаются Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» в качестве имущественного взноса Российской Федерации, до передачи указанных акций. Держателем реестра акционеров (регистратором) акционерного общества «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» является акционерное общество «РТ-Регистратор». Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетовутверждён Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н. Каждый акционер согласно пункту 1.1 «Требований к документам для открытия лицевых счетов» приложения к «Порядку открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов для открытия лицевого счета» (далее - Требования) держателю реестра представляет заполненную анкету и иные документы, предусмотренные требованиями. Анкета юридического лица содержит, в том числе сведения о реквизитах для выплаты доходов по ценным бумагам, причитающихся юридическому лицу согласно подпункту 9 пункта 2.2 Требований. В соответствии с пунктом 1.8 Требований в случае изменения сведений, содержащихся в анкете акционера, держателю реестра должна быть представлена анкета, содержащая измененные сведения, и документы, подтверждающие изменения. По данным регистратора, в списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (имеющих право на получение доходов по ценным бумагам) получателем дивидендов акционера Российская Федерация в лице госкорпорации «Ростех» указан Минпромторг России. В связи с отсутствием каких-либо запросов, требований от акционеров ответчик осуществил перечисление части дивидендов в сумме 11 408 139 руб. по реквизитам, указанным в списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (имеющих право на получение доходов по ценным бумагам) - получатель Минпромторг России. Впоследствии, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях предоставило ответчику иные реквизиты для перечисления дивидендов (получатель - Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях), на которые и была перечислена оставшаяся часть суммы дивидендов. По мнению акционерного общества «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов», федеральный закон об акционерных обществах,иные нормативные правовые акты не содержат положений, обязывающих акционерноеобщество либо его регистратора предпринимать какие-либо действия в случае, еслисведения об акционере отсутствуют или являются некорректными, в том числе осуществлять розыск акционера, самостоятельно истребовать у третьих лиц какие-либо документы, являющиеся частью системы ведения реестра акционеров. Кроме того, ответчик ссылается на то, что в действиях истца имеется просрочка кредитора (пункт 3 статьи 405 гражданского кодекса Российской Федерации) (л.д. 115-118 т. 1)

Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» отзыв на исковое заявление не представила.

В связи с истечением сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов, дело рассмотрено судом по имеющимся доказательствам согласно части 5 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон.

16.06.2021 в соответствии с частью 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынесена резолютивная часть решения, которая размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

28.06.2021 в Арбитражный суд Томской области поступила апелляционная жалоба Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях на решение арбитражного суда от 16.06.2021 по делу № А67-2975/2021.

Согласно части 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2003, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером <***> (л.д. 38-45 т. 1).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, держателем реестра акционеров акционерного общества «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» выступает акционерное общество «РТ-Регистратор» (л.д. 38-45, 81 т. 1).

01.10.2020 на годовом общем собрании акционеров акционерного общества «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» принято решение: «Выплатить дивиденды в общей сумме 155 184 тыс. руб. в денежной форме путем перечисления. Объявить дивиденд на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию общества в размере, определенном как отношение 155 184 тыс. руб. к общему количеству размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов (сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера общества определяется с точностью до одной копейки; округление цифр при расчете производится по правилам математического округления). Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 11 день с даты принятия общим собранием акционеров общества решения о выплате дивидендов; установить срок выплаты дивидендов не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов» (л.д. 22-27 т. 1).

По состоянию на 11.10.2020 Российская Федерация в лице государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» являлась владельцем 9 109 обыкновенных акций акционерного общества «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов», что подтверждается списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (имеющих право на получение доходов по ценным бумагам) (л.д. 21-22 т. 1).

Как следует из сведений, указанных в упомянутом списке, Российской Федерации в лице государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» подлежали выплате дивиденды в размере 34 224 416,05 руб. (л.д. 21-22 т. 1).

Считая себя администратором доходов по дивидендам акционерных обществ, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях в претензии от 02.03.2021 № 42-АЛ-09/2580 потребовало от ответчика в срок до 15.03.2021 осуществить выплату дивидендов в сумме 22 816 277,05 руб., уплатить проценты за пользование денежными средствами, и указало соответствующие банковские реквизиты (л.д. 86-89 т. 1).

Письмом от 15.03.2021 исх. № 1615 акционерное общество «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» сообщило о том, что представленные истцом для перечисления дивидендов реквизиты являются некорректными и попросило представить корректные (л.д. 90 т. 1).

Письмом от 22.03.2021 № 42-АЛ-09/3610 Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях направило ответчику реквизиты для перечисления задолженности по дивидендам и процентов за пользование денежными средствами (л.д. 91-92 т. 1).

Платежным поручением № 1319 от 25.03.2021 ответчик перечислил на предоставленные истцом реквизиты дивиденды в размере 22 816 277,05 руб. (л.д. 29 т. 1).

В связи с несвоевременным перечислением дивидендов и оставлением без удовлетворения требования об уплате процентов за пользование денежными средствами Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Государство, наряду с выполнением публично-правовых функций, может вступать в частноправовые отношения как равноправный участник гражданского оборота. В последнем случае оно не имеет какого-либо приоритета перед другими участниками и, как это предусмотрено статьей 124 Гражданского кодекса Российской Федерации Российская Федерация, выступает в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами. К участию государства при этом применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данного субъекта.

От имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (пункт 1 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из сведений, предоставленных держателем реестра акционеров акционерного общества «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов», по состоянию на 11.10.2020 Российская Федерация в лице государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» являлась владельцем 9 109 обыкновенных акций акционерного общества «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» (л.д. 21-22 т. 1).

Правовое положение, цели деятельности, полномочия, порядок управления деятельностью государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» регламентированы Федеральным законом от 23.11.2007 № 270-ФЗ «О государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее по тексту – Закон № 270-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 2 Закона № 270-ФЗ корпорация является юридическим лицом, созданным Российской Федерацией в организационно-правовой форме государственной корпорации.

В соответствии с подпунктом 14 пункта 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственные корпорации отнесены к числу юридических лиц, являющихся некоммерческими организациями.

Частью 12.1 статьи 7 Закона № 270-ФЗ предусмотрено право корпорации осуществлять после принятия Правительством Российской Федерации или федеральным органом исполнительной власти, определяемым в соответствии с частью 10 статьи 18.1 данного Федерального закона Правительством Российской Федерации, в отношении акций дополнительных выпусков акционерных обществ, являющихся организациями Корпорации, решения о передаче находящихся в федеральной собственности акций акционерных обществ Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации полномочия по осуществлению от имени Российской Федерации прав акционера таких акционерных обществ до передачи указанных акций Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации, а также осуществлять после принятия Правительством Российской Федерации решения о преобразовании предприятий в акционерные общества, сто процентов акций которых находится в федеральной собственности, с последующей передачей их Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации права собственника имущества таких федеральных государственных унитарных предприятий.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 17.10.2009 № 831 утверждено Положение «Об осуществлении Государственной корпорацией по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» от имени Российской Федерации прав акционера акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности и передаются Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» в качестве имущественного взноса Российской Федерации, до передачи указанных акций» (далее по тексту – Положение № 831).

Согласно пункту 1 Положения № 831 Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» осуществляет от имени Российской Федерации права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности и передаются Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» в качестве имущественного взноса Российской Федерации, до передачи указанных акций.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 Положения о федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 (далее по тексту – Положение), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти), функции по организации продажи приватизируемого федерального имущества, реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, функции по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации, функции по оказанию государственных услуг, функции по обособленному учету имущества, созданного и (или) приобретенного в результате реализации программ, подпрограмм, проектов и мероприятий Союзного государства, находящегося на территории Российской Федерации, права на которое переданы после их завершения государственным заказчикам - координаторам, государственным заказчикам либо исполнителям таких программ, подпрограмм, проектов и мероприятий от Российской Федерации, и правоприменительные функции в сфере имущественных и земельных отношений.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера и участника общества с ограниченной ответственностью, в сфере управления имуществом Российской Федерации (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти), и уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (абзац 2 пункта 1, пункт 5.3 Положения).

В рассматриваемой ситуации, в соответствии с частью 12.1 статьи 7 Закона № 270-ФЗ и Положением № 831 полномочия по осуществлению от имени Российской Федерации прав акционера акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности и передаются Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» в качестве имущественного взноса Российской Федерации, до передачи указанных акций возложены на данную корпорацию.

Вопреки мнению истца ему полномочия по взысканию процентов за пользование денежными средствами (дивидендами по акциям Российской Федерации) от своего имени в свою пользу действующим законодательством не предоставлено, не подтверждены данные полномочия истца и в ходе рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде, в том числе путем оформления и выдачи в установленном порядке доверенности.

Данные полномочия принадлежат Российской Федерации в лице Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех», только это юридическое лицо может выступать истцом по требованию о взыскании дивидендов по акциям акционерного общества «Научно-исследовательский институт полупроводниковых приборов» и начисленных в связи с прострочкой их уплаты процентов.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях является ненадлежащим истцом. Указанное обстоятельство влечет за собой отказ в иске.

Вопрос о взыскании государственной пошлины за подачу искового заявления не рассматривался, так как на основании пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 228, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Н.Н. Какушкина