Решение от 20 сентября 2022 г. по делу № А60-32068/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-32068/2022
20 сентября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной Е.О., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, далее - истец,

к ЗАО ЕУПК "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее - ответчик,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО4,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО ЕУПК "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ",

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО7, представитель по доверенности от 24.05.2021,

от ответчика: ФИО8, представитель по доверенности от 16.06.2022,

от третьего лица - ФИО2: ФИО8, представитель по доверенности от 11.08.2022,

от третьего лица - ФИО4: ФИО8, представитель по доверенности от 06.08.2021,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО ЕУПК "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" за 2020 отчётный финансовый год от 20.05.2022 (протокол от 20.05.2022) об избрании Совета директоров ЗАО ЕУПК "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ".

Определением от 20.06.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика в электронном виде и на бумажном носителе поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв судом приобщен к материалам дела.

Суд, рассмотрев материалы дела, по собственной инициативе привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО4.

Определением от 03.08.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств извещения третьих лиц о судебном разбирательстве. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От третьих лиц - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО4 поступили отзывы на исковое заявление, приобщены к материалам дела. Представителю истца предоставлена возможность ознакомиться с ними в судебном заседании.

От третьих лиц - ФИО5, ФИО6 поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии представителей. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что истец является акционером закрытого акционерного общества Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой», которому принадлежат акции общества обыкновенные в количестве 39 999 штук. Наличие акций подтверждается реестром акционеров (список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам от 04.06.2021)

Как указывает истец, 20.05.2022 акционером ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» ФИО4 на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-53947/2021 от 10.03.2022 было проведено годовое общее собрание ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» за 2020 отчётный финансовый год.

По мнению истца, в вышеуказанном решении суда в рамках пятого вопроса об избрании членов Совета директоров какие-либо кандидатуры судом указаны не были.

По результатам проведения собрания было принято решение по пятому вопросу повестки дня - избрать Совет директоров ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой»:

ФИО3;

ФИО4;

ФИО5;

ФИО6;

ФИО4.

Истец голосовал против принятия такого решения.

Следовательно, истец считает, что указанное решение было принято с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Судом установлено, что истцом не доказана совокупность юридически значимых обстоятельств, которая в силу ст.181.4 ГК РФ свидетельствует о недействительности оспариваемого решения собрания акционеров.

Заявляя о нарушении своих прав, истец ссылается на то, что в решении суда по делу № А60-53947/2021 не были указаны какие-либо кандидатуры для избрания в качестве членов совета директоров общества.

Данное утверждение не соответствует действительности, поскольку сведения о предложенных ФИО4 кандидатах содержатся в абз.11 стр. 4 вышеуказанного судебного акта.

То есть сведения о предложенных ФИО4 кандидатах содержатся в мотивировочной части решения суда по делу № А60-53947/2021. С учётом чего довод истца о не указании в решении суда по делу №А60-53947/2021 сведений о «…каких-либо кандидатурах» в члены совета директоров ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», в том числе со стороны мажоритарного акционера ФИО4 (71,94% голосующих акций общества), не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, а также противоречит вступившему в законную силу судебному акту, имеющему преюдициальное значение для настоящего спора (ст. 69 АПК РФ).

Кроме того, истец в качестве нарушения порядка созыва собрания указывает, что «…акционеру ФИО4, равно как и любому иному акционеру – владельцу не менее 2% акций, надлежало не менее чем за 30 дней до 20 мая 2022 предложить кандидатуры для избрания Совета директоров <…> Однако, каких-либо предложений о кандидатурах в Совет директоров в указанный в законе об АО и Уставе общества в адрес Общества не поступало».

Указанное утверждение истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Изложенное подтверждается копией требования ФИО4 от 07.10.2021 и документами экспресс-почты DHL о вручении корреспонденции обществу по адресу его регистрации согласно сведениям ЕГРЮЛ, а также вручением под роспись председателю Совета директоров общества ФИО9

Что касается довода истца о нарушениях при проведении общего собрания акционеров 20.05.2022 положений ст. 53, 55 ФЗ «Об акционерных обществах», то он основан на неверном толковании норм материального права и также противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 2 ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В силу п. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В соответствии с п. 10 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» правила, предусмотренные пунктами 7 - 9 настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.

Истец ошибочно утверждает, что какие-либо предложения о кандидатурах в совет директоров в указанный в законе и уставе общества срок (не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров) не поступали.

Между тем, предложения акционера ФИО4 о кандидатах для избрания в качестве членов Совета директоров ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» (ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО4) были направлены в общество еще 07.10.2021, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-53947/2021.

Также истец указывает, что допущенные нарушения требований Закона об АО ущемляют его права и законные интересы как акционера Общества, поскольку был избран Совет директоров, кандидатуры которого ему неизвестны, и которые к Обществу никакого отношения не имеют.

Между тем, сообщение акционера ФИО4 от 10.03.2022 о проведении годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года, содержащее предложенные ранее (07.10.2021) ФИО4 кандидатуры для избрания в качестве членов совета директоров общества (ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО4), было направлено в адрес акционера ФИО1 11.03.2022 (на следующий день после объявления резолютивной части решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-53947/2021), что подтверждается конвертом и почтовым идентификатором Почты России № 62007566337007.

Указанное сообщение, несмотря на участие акционера ФИО1 в собрании 20.05.2022, не было получено истцом в почтовом отделении, что не свидетельствует о каком-либо нарушении со стороны общества или акционера ФИО4 при подготовке и проведении собрания.

Таким образом, доводы истца о существенных нарушениях порядка подготовки и проведения заседания общего собрания, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, не основаны на материалах дела, следовательно, являются несостоятельными.

Кроме того, истцом не доказано, каким образом оспариваемое решение собрания акционеров, оформленное протоколом от 20.05.2022, может повлечь существенные неблагоприятные последствия для него (п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Голосование истца, владеющего на момент проведения собрания 39 999 обыкновенными акциями ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» (24,6% от 162 572 голосующих акций общества), не могло повлиять на принятие оспариваемого решения, поскольку в силу п.2 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. В рассматриваемом случае большинством голосов участвующих в собрании акционеров было принято решение об избрании членов совета директоров исходя из предложенных акционером ФИО4 кандидатов.

Таким образом, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Поскольку в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина