Постановление от 20 января 2020 г. по делу № А47-3117/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


№ Ф09-8734/19

Екатеринбург

20 января 2020 г.


Дело № А47-3117/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шершон Н. В., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РИМ» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2019 по делу № А47-3117/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Рим» Сафиуллина Юлия Витальевна обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рим» (далее – общество «Рим», ответчик) об обязании предоставить копию кассовой книги общества за 2018 год.

Решением суда от 19.06.2019 исковые требования удовлетворены, на общество «Рим» возложена обязанность предоставить участнику Сафиуллиной Ю.В. в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу копию кассовой книги общества «Рим» за 2018 год.

Постановлением апелляционного суда от 07.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Рим» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что длительное бездействие по предоставлению информации одному из участников обусловлено отсутствием официальной регистрации в ЕГРЮЛ руководителя общества. После того, как в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что руководителем является Матвеев Евгений Рашидович, соответствующие требования участника о предоставлении информации исполнены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Рим» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.1998, обществу 27.11.2002 присвоен ОГРН 1025600890776.

Учредителями (участниками) юридического лица на момент подачи настоящего иска в суд являлись: Матеев Евгений Рашидович (50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 125 руб.) и Сафиуллина Юлия Витальевна (50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 125 руб.). Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, указан Матеев Рашид Исмаилович.

Сафиуллина Ю.В. 22.01.2019 вручила ответчику требование о предоставлении в соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документов: приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества за 2015-2016 г., договоры (контракты), заключенные обществом за период с 2014 по 2016 г., выписки по банковским счетам общества за период с 01.12.2018 по 20.01.2019, сведения о заработной плате работников общества, осуществляющих трудовую деятельность по трудовому договору, а также по гражданскому правовому договору по состоянию на 20.01.2019, сведения о поступлении наличных денежных средств в кассу общества за 2018 год.

Письмом от 28.01.2019 № 13 ответчик предоставил истцу пакет документов.

Истец 07.02.2019 повторно обратилась к ответчику с запросом о предоставлении документов, в связи с представлением неполной и недостоверной информации. В частности Сафиуллина Ю.В. просила представить копию кассовой книги за 2018 год, в связи с тем, что представленные обществом сведения о поступлении денежных средств в кассу общества «Рим» за 2018 год являются недостоверными.

Ответчик, письмом от 13.02.2019 представил истцу пакет документов с указанием на то, что в момент рассмотрения запроса истца осуществлялась подготовка и формирование бухгалтерской отчетности за 2018 год с целью ее утверждения на ежегодном общем собрании участников общества «Рим», в связи с чем, кассовая книга за 2018 год будет представлена для ознакомления на общем ежегодном собрании участников вместе с другой информацией.

Считая отказ общества в представлении копии кассовой книги за 2018 год незаконным, Сафиуллина Ю.В. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В процессе рассмотрения дела ответчик в лице заместителя директора Матеева Е.Р. письмами от 01.04.2019, от 08.04.2019 уведомил истца о готовности предоставить документы для ознакомления.

Истцом 13.05.2019 ответчику вновь направлен запрос о представлении копии кассовой книги за 2018 год, поскольку на общем годовом собрании 30.04.2019 копия кассовой книги за 2018 год не представлена.

Письмом от 04.06.2019 общество в лице заместителя директора Матеева Е.Р. указало на отсутствие полномочий на представление документов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства представления кассовой книги за 2018 год в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции согласился в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

Таким образом, для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который обязан возложить ведение учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, либо, в случае применения упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность - принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона о бухучете - это лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В абзаце 3 пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом, действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обосновывая длительное бездействие (непредоставление документов участнику) по разрешению рассматриваемого вопроса со стороны общества «Рим», ответчик ссылался на отсутствие директора и соответствующих полномочий в доверенности на предоставление документов, выданной бывшим руководителем Матвеевым Рашидом Исмаиловичем заместителю директора Матееву Евгению Рашидовичу.

По результатам оценки данных возражений суды пришли к выводу, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих уважительные причины отсутствия директора, а из содержания доверенности от 01.02.2018 усматривается, что Матеев Рашид Исмаилович как руководитель общества наделил Матеева Евгения Рашидовича широким кругом полномочий по осуществлению действий от имени общества «Рим», сопоставимым с полномочиями руководителя, что не создает препятствий в предоставлении истребуемых истцом документов.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что истец направлял ответчику требование о представлении документов, доказательства, свидетельствующие об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, а равно доказательств отсутствия истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено, при недоказанности злоупотребления правом со стороны истца, учитывая, что в данном случае отсутствие надлежащим образом назначенного и зарегистрированного в ЕГРЮЛ директора не может нести негативные последствия для участников общества в виде уклонения от предоставления информации (длительный период, истец не является тем лицом, которое единогласно может избрать руководителя и т.д.), суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования Сафиуллиной Ю.В., обязали общество «Рим» предоставить участнику Сафиуллиной Ю.В. копию кассовой книги общества «Рим» за 2018 год.

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы общества «Рим» сводятся к тому, что своевременное неисполнение обязанности по предоставлению информации одному из участников обусловлено тем, что определенное количество времени отсутствовала официальная регистрация в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре, судом округа отклоняется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ранее руководителем общества «Рим» являлся Матвеев Рашид Исмаилович, которым выдана доверенность Матвееву Евгению Рашидовичу с обширными полномочиями, указанное лицо также является одним из учредителей общества «Рим». С учетом оценки соответствующих обстоятельств суды обоснованно признали, что в данном случае отсутствие надлежащим образом назначенного и зарегистрированного в ЕГРЮЛ директора не может нести негативные последствия для участников общества, в том числе, ограничивать их право на получение информации.

То обстоятельство, что судебное решение исполнено на стадии рассмотрения кассационной жалобы, как на то указывает заявитель жалобы, основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является, поскольку не свидетельствует о том, что при принятии обжалуемых судебных актов судами нарушены какие-либо нормы права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов апелляционного суда у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2019 по делу № А47-3117/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РИМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.В. Рогожина


Судьи Н.В. Шершон


Г.М. Столяренко