Решение от 27 октября 2017 г. по делу № А29-9789/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9789/2017
27 октября 2017 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2017 года, полный текст решения изготовлен 27 октября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Овен-Авто» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Стандарт-Системы Безопасности», (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4 генерального директора Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Стандарт-Системы Безопасности»

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 08.09.2017, ФИО3 – директор управляющей организации,

от ответчика: ООО ТД «Стандарт-Системы безопасности»: представитель ФИО2 по доверенности от 29.11.2016,

индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО2 по паспорту,

от третьего лица: ФИО3 по паспорту,

от ФИО4 генерального директора Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Стандарт-Системы Безопасности»: не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Овен-Авто» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Стандарт-Системы Безопасности», к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании соглашения об уступке права требования от 23.05.2017 между ООО ТД «Стандар-СБ» и ИП ФИО2 недействительным.

Определением суда от 02.10.2017 г. на основании статьи 46 АПК РФ арбитражный суд привлек ФИО3 к участию в деле в качестве соистца.

Ответчики отзывом на иск отклонили исковые требования.

По делу был объявлен перерыв с 23.10.2017 до 10.30 25.10.2017.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Стандарт – Системы Безопасности» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ФИО3 об изъятии документов делопроизводства и бухгалтерии Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.01.2014 суд удовлетворил исковые требования частично и обязал бывшего руководителя ООО Торговый Дом «Стандарт - Системы Безопасности» ФИО3 передать ООО Торговый Дом «Стандарт - Системы Безопасности» оригиналы документов за период с апреля 2007г. по октябрь 2012г., необходимые для осуществления деятельности ООО ТД «Стандарт - СБ» (по списку по перечню 12 наименований).

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 и Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.08.2014 решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.01.2014 оставлено без изменения. Определением Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2014г. гражданину ФИО3 отказано в передаче кассационной жалобы по делу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

07.05.2014 арбитражным судом выдан исполнительный лист серии АС № 006387879. Постановлением Отдела судебных приставов по г. Сыктывкару № 2 28.05.2014 на основании исполнительного листа от 07.05.2014 серии АС № 006387879 возбуждено исполнительное производство № 71258/14/25/11.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.04.2017 было частично удовлетворено заявление общества взыскании с ФИО3 компенсации за ожидание исполнения решения суда по делу №А29-1883/2013, заявленные требования удовлетворены в сумме 46 000 рублей единовременно и по 2 000 рублей ежемесячно, начиная с 01.12.2016г. до месяца фактического исполнения судебного акта.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017г. определение оставлено без изменения, жалоба Ответчика – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2017 заменен взыскатель по определению Арбитражного суда Республики Коми от 11.04.2017г. о взыскании с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Стандарт - Системы Безопасности» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежных средств за неисполнение судебного акта в сумме 46 000 рублей и по 2 000 рублей ежемесячно, начиная с 01.12.2016г. до месяца фактического исполнения судебного акта, с Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Стандарт - Системы Безопасности» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП <***>).

Определением суда от 28.09.2017 по делу А29-1883/2013 отказано ФИО3 в предоставлении отсрочки исполнения суда.

23.05.2017 между ООО ТД Стандарт СБ и ИП ФИО2 заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым общество уступает предпринимателю право требовать от ФИО3 уплаты денежных средств за неисполнение судебного акта в сумме 46000 руб. и 2000 руб. ежемесячно согласно определению Арбитражного суда РК от 11.04.2017 по делу А29-1883/2013.

Определением суда от 26.07.2017 удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу А29-1883/2013 в части взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта по определению Арбитражного суда РК от 11.04.2017, произведена замена взыскателя (истца) ООО ТД Стандарт-Системы Безопасности на правопреемника ИП ФИО2 Постановлением второго арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 определение оставлено в силе.

Истцы по настоящему делу просят признать соглашение от 23.05.2017 об уступке права (требования) недействительной сделкой, поскольку сделка является для общества ТД Стандарт-Системы Безопасности крупной и заключена без одобрения второго участника общества ФИО3 Кроме того считают данную сделку мнимой. В своем исковом заявлении истцы ссылаются на ст.46 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 ст.170 ГК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Из материалов дела видно, что общество более 4 лет не ведет хозяйственной деятельности, бухгалтерская отчетность, начиная с 2013 года, в налоговую инспекцию не сдавалась. Оспариваемая истцами сделка уступка права требования от 23.05.2017 заключена на сумму 46000 руб. и поэтому является для общества крупной.

Кроме того, как видно из оспариваемого соглашения договор уступки прав (цессии) является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность ФИО3, являющегося одновременно участником общества ТД Стандарт-Системы Безопасности в размере 50% доли общества и должником по исполнительному производству.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества; в случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения о крупных сделках (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 5 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

ООО Фирма Овен-Авто не является участником общества, лицом, чьи права и законные интересы могут быть затронуты оспариваемой сделкой, следовательно, в силу закона общество не имеет право оспаривать сделку, совершенную между ответчиками по делу.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что истцом ФИО3 не представлены доказательства, подтверждающие, что заключением договора уступки Обществу или ФИО3 были причинены убытки.

Кроме того суд полагает, что процедура по заключению сделки с заинтересованностью сторонами соблюдена. Как видно из Устава ООО ТД Стандарт-Системы Безопасности, участниками общества являются ФИО4 и ФИО3 Оспариваемая сделка заключена ФИО4 , являющимся единственным незаинтересованным участником общества.

Доводы истцов о том, что сделка является мнимой в силу п.1 ст.170 ГК РФ являются несостоятельными, поскольку материалами дела подтверждается факт исполнения оспариваемой сделки. ФИО2 прроизведена передача денежных средств обществу от ФИО2, что подтверждается приходно-кассовым ордером от 23.05.2017. Определением суда от 26.07.2017 удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу А29-1883/2013 в части взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта по определению Арбитражного суда РК от 11.04.2017, произведена замена взыскателя (истца) ООО ТД Стандарт-Системы Безопасности на правопреемника ИП ФИО2

Доводы о злоупотреблении сторонами сделки правом также подлежат отклонению. Постановлением второго арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 определение о замене взыскателя на основании оспариваемого договора уступки права требования от 23.05.2017 г., оставлено в силе. Указанным постановлением судом сделан вывод о том, что доводы о здоупотреблении правом ООО ТД Стандарт-Системы Безопасности являются несостоятельными.

Судебные расходы по делу возлагаются на истцов по делу в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья С.В. Маклакова