Решение от 13 июля 2017 г. по делу № А57-31124/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-31124/2016
14 июля 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 11 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2017 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев заявление Общества с ограниченной ответственностью «Гарант Инструмент», г. Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Баканова», г. Саратов

третьи лица:

ФИО2, г. Саратов

ФИО3, г. Саратов

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

стороны и лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «Гарант Инструмент» с исковым заявлением к ООО «Торговый дом Баканова» о признании недействительным договора временного ответственного хранения от 01.11.2013 года.

Стороны и лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

Ответчик и третьи лица письменные пояснения относительно заявленных требований не представили.

Как следует из материалов дела, 01.11.2013 года между ООО «Торговый дом Баканова» в лице директора ФИО3 и ООО «Гарант Инструмент» в лице директора ФИО2 был заключен договор временного хранения с правом пользования №1.

Согласно п. 1.1 указанного договора, предметом договора является принятие и хранение на (отапливаемом) складе, принадлежащем Хранителю, имущества на условиях, определенных в настоящем договоре.

Хранение имущества осуществляется по адресу: г. Саратов, 2-ой Пугачёвский <...>. Сумма вознаграждения составляет 60 000 рублей в месяц.

Посчитав, что оспариваемая сделка умаляет права и законные интересы общества «Гарант Инструмент», так как фактически ответчик завладел основными средствами истца безосновательно, парализовал его коммерческую деятельность, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обосновании требований ООО «Гарант Инструмент» указывает, что обе стороны на момент заключения сделки не обладали правоспособностью, а также на то обстоятельство, что сделка проведена с заинтересованностью (аффилированностью) лиц, а также отсутствует одобрение оспариваемой сделки решением общего собрания ООО «Гарант Инструмент».

Исследовав материалы дела и приложенные к нему документы, выслушав представителей сторон, суд основывается на следующем.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Исходя из указанной нормы под заинтересованным лицом понимается лицо, права и законные интересы которого нарушены и подлежат восстановлению в судебном порядке.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом правоспособность юридического лица, то есть его способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, в том числе связанные с совершением сделок, в соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает в момент его создания.

Согласно п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, действия участников договора, по которому хотя бы одна из сторон является организацией, не зарегистрированной в установленном законом порядке, не могут быть признаны сделками в понятии ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если организация не зарегистрирована в установленном законом порядке, или у юридического лица фактически отсутствуют какие-либо органы управления, то данная организация лишена возможности приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности, следовательно, такая организация является неправоспособной.

Как следует из материалов регистрационного дела, 13.11.2013 года ИФНС России по Октябрьскому району было принято решение №1555 о государственной регистрации ООО «Торговый Дом Баканова».

Документы, необходимые для регистрации общества, были сданы в ИФНС 06.11.2013 года, что подтверждается распиской в получении документов.

Согласно решению единственного учредителя №1 от 06.11.2013 года, директором общества являлся ФИО3

Учитывая, что спорный договор подписан 01.11.2013 года, доказательств подписания договора позже указанной даты не представлено, суд приходит к выводу, что ООО «Торговый Дом Баканова» не обладало правоспособностью, необходимой для заключения договора.

Более того, в материалах регистрационного дела ООО «Гарант Инструмент» отсутствуют сведения, подтверждающие наличие полномочий у ФИО2 заключать договоры от имени ООО «Гарант Инструмент».

Согласно протоколу №1 от 13.06.2013 года учредителями ООО «Гарант Инструмент» на указанный период являлись ФИО4 и ФИО5, генеральным директором был назначен ФИО5

Протокол №2 общего собрания участников ООО «Гарант Инструмент» был составлен 03.02.2014 года, согласно которому ФИО5 прекратил участие в указанном обществе.

Согласно протоколу №5 от 20.08.2014 года директором общества стал ФИО2

Согласно протоколу №6 от 25.03.2016 года ФИО2 освобожден от должности директора ООО «Гарант Инструмент».

Таким образом, на момент заключения спорного договора у ФИО2 отсутствовали полномочия по заключению оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как уже было указано, на момент заключения сделки учредителями ООО «Гарант Инструмент» на указанный период являлись ФИО4, имевший 40 % доли в уставном капитале, и ФИО5, имевший 60 % доли в уставном капитале.

В соответствии с действующей на момент заключения сделки редакцией устава ООО «Гарант Инструмент», участники общества принимают решения на Общем собрании участников путем открытого голосования.

К компетенции участников Общества относится, в том числе:

-принятие решений об одобрении крупных сделок Общества;

-принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно п. 6.4 Устава решения по вопросам, относящимся к компетенции участников Общества, принимаются на общем собрании и оформляются протоколом.

Согласно ч. 2 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Согласно ч. 5 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 " О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Поскольку стоимость имущества, переданного на хранение, является значительной для общества, использовалось в основной производственной деятельности, общество было лишено возможности пользоваться им, суд признает сделку крупной и приходит к выводу о несоблюдении обязательного порядка ее заключения.

В материалах дела, а также в материалах регистрационного дела отсутствуют доказательства одобрения сделки.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о необходимости удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы распределены в порядке ст. 102 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор временного ответственного хранения №1 от 01 ноября 2013 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Гарант Инструмент» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Баканова» (ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Баканова» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области А.И. Михайлова