Решение от 2 февраля 2023 г. по делу № А40-11810/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-11810/22-48-86
02 февраля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2023 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцы:

1. ФИО5 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

2. ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

3. ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

ответчики:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАМПОЛЬ" (125009, <...>, СТР 2, ОФИС 93, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2002, ИНН: <***>)

2. ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

3. МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>) – переведено протокольным определением от 16.03.2022 г.

третьи лица:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ - УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ" (117041, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОЕ БУТОВО ВН.ТЕР.Г., АДМИРАЛА РУДНЕВА УЛ., Д. 4, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 6/30, ОФИС 54, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.05.2021, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 16.03.2022 г.

2. Нотариус г. Москвы ФИО4 – привлечено протокольным определением от 04.05.2022 года

3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНТАЛЬНАЯ СФЕРА" (124460, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МАТУШКИНО, ЗЕЛЕНОГРАД Г., ЗЕЛЕНОГРАД Г., КОНСТРУКТОРА ГУСЬКОВА УЛ., Д. 8, СТР. 11, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. VIII, КОМ. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2021, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 23.12.2022 г.

4. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУТИК-ОТЕЛЬ ПАРРАДОССО" (125009, <...>, ЭТ 1 ПОМ 1 КОМ 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2020, ИНН: <***>) - привлечено протокольным определением от 23.12.2022 г.

о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РАМПОЛЬ», оформленных протоколом № 20 от 14.12.2021 года; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 г. Москвы № 544794А от 27.12.2021 г.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РАМПОЛЬ», оформленных протоколом № 20 от 14.12.2021 года; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 г. Москвы № 544794А от 27.12.2021 г.

При первоначальном рассмотрении дела Арбитражный суд города Москвы решением от 30.05.22 и Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.08.22 установили злоупотребление правом в действиях истцов, являющихся стороной корпоративного конфликта, обладающей меньшинством голосов, не подлежащее судебной защите, что повлекло отказ в удовлетворении иска, хотя суды установили недействительность документа (протокола № 20 от 14.12.21), который обжалуют истцы.

ФИО3 (54.7 % уставного капитала), ФИО5 (34 % уставного капитала), ФИО1 (6 % уставного капитала), ФИО6 (5.3 % уставного капитала).

Дело находится на новом рассмотрении на основании постановления АС МО от 19.10.22.

В постановлении АС МО указано «Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.10.2012 № 6530/12 указал, что из содержания пункта 8 статьи 37 Закона № 14 следует, что общество с ограниченной ответственностью в уставе может предусмотреть более высокий процент голосов для принятия решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников. При этом увеличение количества голосов, которые требуются для принятия решения, может осуществляться в том числе путем указания на необходимость единогласия всех участников общества».

В постановлении АС МО указано, что «судами не дано оценки доводам истцов, указывающим на то, что положенный в обоснование выводов суда об отказе в удовлетворении заявленных требований протокол от 14.12.2021 № 1 общего собрания участников, который содержит подпись лишь одного доверительного управляющего ФИО3, истцами не оспаривался, так как он в Инспекцию не предъявлялся и не являлся основанием для внесения регистрационной записи о ФИО7 как вновь назначенном руководителе ООО «Рамполь» и регистрации устава общества в новой редакции».

В постановлении АС МО указано, что «Судами также надлежащим образом не исследовались доводы истцов, содержащие в себе ссылку на заключения специалиста, которым установлена поддельность подписей, выполненных от имени Татьяна Э.А. и ФИО2 на протоколе № 20 оспариваемого решения, равно как и не дана оценка доводам о невозможности участия ФИО8 в собрании, состоявшемся 14.12.2021».

В постановлении от 19.10.22 АС МО суду первой инстанции даны следующие указания: «проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, в том числе заключение специалиста, на которое ссылаются истцы с учетом оспаривания истцами протокола 14.12.2021 № 20, а также установить соответствие/несоответствие положений устава действующему законодательству, и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт».

Истцы доводы поддержали.

1-й ответчик (Общество- ООО «РАМПОЛЬ») против иска возражал, ссылаясь на необоснованность требований.

2-й ответчик (ФИО3) не явился, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ. Согласно имеющейся в деле письменной позиции против иска возражал, ссылаясь на необоснованность требований.

Судом отклонены заявления ответчиков об истребовании доказательств.

3-й ответчик- МИФНС № 46 по Москве представителя в суд не направил, представил письменный отзыв, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать.

3-е лицо- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ - УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ" против иска возражало, ссылаясь на необоснованность требований.

3-е лицо- Нотариус г. Москвы ФИО4 представителя в суд не направило, при первом рассмотрении дела направило в суд истребованные документы в копиях и письменные объяснения, которые приобщены в дело.

3-е лицо- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНТАЛЬНАЯ СФЕРА" просило иск удовлетворить по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

3-е лицо- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУТИК-ОТЕЛЬ ПАРРАДОССО" просило иск удовлетворить по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Во исполнение указания АС МО суд задал истцам вопрос на предмет того, оформленные каким конкретно протоколом решения собрания участников они оспаривают в рамках настоящего дела. На вопрос суда представители истцов пояснили, что в рамках настоящего дела они просят признать недействительным только решения собрания участников, оформленные протоколом № 20 от 14.12.2021 года, а не решения собрания участников, оформленные протоколом № 1 от 14.12.2021 года, так как в налоговый орган был представлен именно протокол № 20 от 14.12.2021 года.

Во исполнения указания АС МО суд повторно исследовал приложенные истцами к иску заключения специалиста ООО «Экспертиза и Оценка», в которых специалист ФИО9 на основании ксерокопий протокола № 20 от 14.12.2021 года без представления ему оригинала протокола делает однозначный вывод о том, что подписи от имени ФИО5 и ФИО2 выполнены не ими, а другими лицами.

Суд приходит к выводу о невозможности принять указанные заключения специалиста негосударственной коммерческой организации- ООО «Экспертиза и Оценка» ФИО9 в качестве доказательства того, что подписи от имени ФИО5 и ФИО2 выполнены не ими, а другими лицами, поскольку специалист ФИО9 делает однозначный вывод по ксерокопии протокола, не учитывая то, что при ксерокопировании возможны искажения подписей, в том числе ввиду возможности сдвижек копируемого документа. Ввиду изложенного суд отклоняет ссылку истцов на заключения специалиста негосударственной коммерческой организации- ООО «Экспертиза и Оценка» ФИО9.

Во исполнения указания АС МО в судебном заседании исследован довод истцов о том, что один из истцов- ФИО1, в день проведения спорного собрания участвовал в баскетбольном матче турнира- Суперлига- Первый дивизион, который проходил в городе Уфа, в составе СК «Уфимец».

С учетом указаний АС МО суд приходит к выводу, что данный довод подтверждается официальной информацией, размещенной на сайте Российской федерации баскетбола, доказательств обратного суду не представлено.

Выполнив указание АС МО об установлении соответствия/несоответствия положений устава действующему законодательству, суд пришел к следующим выводам.

Согласно судебной практике, установленной Конституционным Судом Российской Федерации, именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года № 1252-О).

Эта же правовая позиция изложена в постановлении АС МО от 13 декабря 2022 года по делу № А40-101318/2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

На основании п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд поставил перед сторонами вопросы и запросил письменные пояснения и документы. Также суд обязал истцов, ответчиков и третьих лиц представить копию протокола общего собрания участников ООО «Рамполь» № 19 от 25.03.19; копии договоров аренды, на основании которых ООО «Рамполь» арендует два объекта недвижимого имущества; копию договора субаренды одного из объектов недвижимого имущества; копию договора управления касательно второго объекта недвижимого имущества; сведения о внесении участниками Общества денежных средств на реконструкцию объектов недвижимости; сведения о стоимости и сроках аренды в настоящее время и иные документы, имеющие отношение к поставленным судом вопросам.

С учетом представленных суду копий документов на основании п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд определил перечень необычных подозрительных действий, по совокупности которых суд в судебном заседании поставил вопросы перед ФИО5. Также суд поставил вопросы по поводу необычных подозрительных действий второй стороны корпоративного конфликта, выразившихся в непредставлении суду оригинала оспариваемого истцами протокола.

Кроме того, на основании представленных суду копий договора передачи имущества в управление и договора субаренды суд привлек к делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНТАЛЬНАЯ СФЕРА" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУТИК-ОТЕЛЬ ПАРРАДОССО".

Выслушав позиции лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Интерес общества как правило совпадает с интересами его участников и заключается в получении ими прибыли.

Такие организационно-правовые формы предприятий как ООО обычно состоят из небольшого количества участников, которые как правило вовлечены в управление обществом. Сделки, имеющие для ООО существенное значение, обсуждаются ими на предмет выгодности для общества и его участников, по результатам чего принимаются соответствующие решения об их заключении или не заключении.

В случае принятия решения о совершении обществом сделки, она заключается исполнительным органом общества.

К рассмотрению настоящего дела привлечены владельцы 100 % долей в уставном капитале ООО «Рамполь», а именно: ФИО3 (54.7 % уставного капитала), ФИО5 (34 % уставного капитала), ФИО1 (6 % уставного капитала), ФИО6 (5.3 % уставного капитала).

Суд отклоняет довод истцов о том, что их больше по количеству, так как по закону большинство голосов определяется не количеством участников, а размером их долей в уставном капитале общества.

Общество получило от Департамента городского имущества города Москвы на праве аренды два объекта недвижимого имущества площадью несколько тысяч квадратных метров в центре города Москвы, которые участники общества после проведения реставрационных работ планировали использовать для ведения обществом гостиничного бизнеса.

Согласно пояснениям, мажоритарный участник, обладающий большинством голосов, ФИО3 был введен в состав учредителей общества – ФИО5, чтобы он вложил в общество денежные средства на реставрацию объектов недвижимого имущества, которых у Татьяна Э. А. не было в достаточном количестве.

В результате ФИО3 вложил в реставрацию объектов недвижимости более 80 миллионов рублей, что подтверждено представленной в дело справкой и пояснениями сторон.

У участников общества сформировались правомерные ожидания возврата вложенных ими в реставрацию объектов денежных средств за счет такой деятельности общества.

Право аренды двух зданий за 1 рубль в год является единственным активом общества, здания могли приносить прибыль обществу в результате их использования в качестве гостиничного бизнеса самим обществом.

Истцы в лице одного из них- ФИО5, который кроме того, что он является участником корпоративного конфликта со стороны, обладающей меньшинством голосов, одновременно являлся генеральным директором Общества, считавшим, что в силу внесенных протоколом № 19 от 25.03.19 изменений в устав в случае совершения им формально законных юридических действий его пожизненно нельзя переизбрать с должности гендиректора без его согласия, в нарушение договорённостей участников и при наличии возражений участника, обладающего большинством голосов (ФИО3), передал один из арендованных обществом объектов недвижимости в субаренду (Договор субаренды № 02/В нежилого здания от 10.03.2021), а второй- под управление другим юридическим лицам (договор об оказании услуг по управлению гостиницей от 10.09.2020, заключенный между ООО «Рамполь» и ООО «Бутик-Отель Парадоссо»), участником которых не является сторона корпоративного конфликта, обладающая большинством голосов (ФИО3).

При этом сторона корпоративного конфликта, обладающая меньшинством голосов (истцы), со слов истцов и их контрагентов, не имеет отношения к юрлицам, которым ФИО5 передал недвижимое имущество Общества в субаренду и под управление соответственно (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНТАЛЬНАЯ СФЕРА" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУТИК-ОТЕЛЬ ПАРРАДОССО").

Сторона корпоративного конфликта, обладающая большинством голосов (ФИО3), возражает против вывода недвижимого имущества в субаренду и под управление других лиц в силу недостаточной выгодности, поскольку доход от ведения гостиничного бизнеса могло получать само общество, ведя собственный гостиничный бизнес, а также поскольку таким образом сторона корпоративного конфликта, обладающая меньшинством голосов, вывела имущество и бизнес из-под контроля стороны корпоративного конфликта, обладающей большинством голосов.

В ходе рассмотрения дела все участники корпоративного конфликта подтвердили, что прибыль в обществе за все время не распределялась.

Суд относится критически к доводу истцов о том, что данные договоры ФИО5 был вынужден заключить ввиду пандемии коронавируса, поскольку ФИО5 вывел арендованное обществом имущество в субаренду и под управление третьих лиц не на время коронавируса, а на 10 лет по обоим договорам.

При таких обстоятельствах суд усматривает необычное поведение стороны корпоративного конфликта, обладающей меньшинством голосов (истцов), заключающееся в заключении договора субаренды и договора передачи под управление, поскольку они заключены не в соответствии с имеющимися договоренностями участников общества об использовании арендованного обществом недвижимого имущества самим обществом под ведение гостиничного бизнеса.

Результатом их заключения явилась невозможность или сильное затруднение участника, обладающего большинством голосов (ФИО3), возвратить вложенные им в реставрацию зданий денежные средства и получить доход от их вложения, и неполучение стороной корпоративного конфликта, обладающей большинством голосов, дохода от деятельности общества.

Истцы пояснили, что тоже вложили денежные средства в реставрацию объектов недвижимости, что подтверждено представленной в дело справкой и не оспаривается сторонами, а также то, что они также не получают доходов от деятельности общества.

Суд считает необычным и подозрительным поведением то, что истцы поддерживают вывод арендованного обществом имущества в субаренду и под управление третьих лиц, вложив деньги в реконструкцию, и не получая от этого прибыли.

Суд в рамках настоящего дела не наделен полномочиями по оценке эффективности или целесообразности заключения сделок предпринимателями, а также признания их недействительными. Однако, судом установлено очевидное отклонение поведения истцов, являющихся стороной корпоративного конфликта, обладающей меньшинством голосов, один из которых- ФИО5, кроме прочего, поставил себя фактически пожизненным генеральным директором общества, от общепринятого поведения при осуществлении предпринимательской деятельности.

Из изложенной выше совокупности установленных судом обстоятельств суд приходит к выводу, что исключительной целью, с которой ФИО5 на собрании участников, оформленном протоколом № 19 от 25.03.19, голосовал за внесение изменений в устав ООО «Рамполь» касательно единогласия при переизбрании его с должности генерального директора общества, было причинение вреда ФИО3 в виде намерения в будущем вывести арендованное Обществом недвижимое имущество вопреки желанию ФИО3 с последующей невозможностью снятия Татьяна Э. А. с должности генерального директора.

Довод Татьяна Э. А. о том, что он имел иные намерения, опровергается последующими действиями Татьяна Э. А. по выводу арендованного обществом недвижимого имущества в субаренду и под управление третьих лиц (Договор субаренды № 02/В нежилого здания от 10.03.2021; договор об оказании услуг по управлению гостиницей от 10.09.2020).

Опрошенные в судебном заседании представители третьих лиц на вопрос суда пояснили, что Татьян не говорил им, что заключает спорные договоры в условиях корпоративного конфликта вопреки желанию стороны корпоративного конфликта, обладающей в обществе большинством голосов. Также представители третьих лиц на вопрос суда пояснили, что они не сочли нужным до заключения договора в Картотеке арбитражных дел Верховного суда РФ проверить наличие корпоративных судебных споров в ООО «Рамполь», что суд признает необычным подозрительным поведением.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что в данном случае ФИО5 допустил злоупотребление правом, как миноритарный участник Общества и его гендиректор.

Суд отклоняет довод истцов о том, что решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-185921/2020, А40-120832/2022, А40-14299/2022 действия Татьяна Э. А. признаны законными, а указанные выше договоры- действительными, поскольку в рамках указанных дел отказано в удовлетворении исковых требований только по заявленным в исках основаниям. В связи с изложенным суд отклоняет довод истцов о том, что в рамках настоящего дела суд не вправе исследовать указанные договоры и задавать по ним какие- либо вопросы в силу ст. 69 АПК РФ.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.10.2012 № 6530/12 защитил права и охраняемые законом интересы добросовестных лиц, не злоупотреблявших правом, поэтому выполнив указания АС МО суд приходит к выводу, что ссылка истцов на данное постановление не применима в рамках настоящего дела.

Выполнив указание АС МО об установлении соответствия/несоответствия положений устава действующему законодательству, суд пришел к выводу, что положения устава о единогласии формально соответствуют действующему законодательству, но судом установлено изложенное выше злоупотребление правом.

Суд дополнительно констатирует, что в дело представлена информация о том, что по заявлениям сторон корпоративного конфликта следственными органами возбуждены два встречных уголовных дела, одно из которых о хищении у ФИО3 денежных средств, а другое- о фальсификации данных ЕГРЮЛ, ни по одному из которых нет приговора суда. Суд отмечает, что согласно судебной практике, постановления сотрудников следственных органов, не проверявшиеся судом общей юрисдикции при вынесении приговора, расцениваются в качестве иных доказательств, содержащих субъективное мнение сотрудников следственных органов.

При новом рассмотрении дела, выполнив указания АС МО, суд пришел к выводу, что в заявленном виде иск подлежит удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Согласно материалам дела 14.12.21 состоялось общее собрание участников ООО «Рамполь».

В материалы дела представлена копия протокола № 20 от 14.12.2021 года, в котором указано, что на собрании присутствовали все участники ООО «Рамполь».

Истцы указывают, что подписи на представленной копии протокола № 20 от 14.12.2021 года им не принадлежат.

Суд истребовал у всех лиц, участвующих в деле, оригинал протокола № 20 от 14.12.2021 года, содержащий подписи всех участников ООО «Рамполь», в том числе у нотариуса и налогового органа.

Оригинал протокола № 20 от 14.12.2021 года, содержащий подписи всех участников ООО «Рамполь» суду не представлен.

Суд считает нецелесообразным при новом рассмотрении дела предлагать истцам заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы, так как в налоговый орган оригинал протокола не представлен, что подтверждено ответом налогового органа и ответом нотариуса, а лица, участвующие в деле, несмотря на неоднократные требования определений суда не представили суду для назначения экспертизы оригинал протокола. Судом учитывается, что в отсутствие оригинала исследуемого документа проведение судебной экспертизы по вопросу определения подлинности или давности рукописных подписей по копиям документов нецелесообразно, в том числе потому, что невозможно гарантированно считать, что при ксерокопировании не было сдвижек документа.

Ввиду изложенного, суд лишен возможности провести экспертизу подписей, так как отсутствует оригинал протокола № 20 от 14.12.2021 года.

Судом установлено злоупотребление правом со стороны ответчиков ФИО3 и ООО «Рамполь», выразившееся в непредставлении суду оригинала оспариваемого протокола № 20 от 14.12.2021 года для решения вопроса о назначении экспертизы подписи истцов, что недопустимо в силу Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Ввиду изложенного, с учетом указаний АС МО, суд приходит к выводу, что исковые требования о признании недействительными решений общего собрания, оформленных протоколом № 20 от 14.12.2021 года, подлежат удовлетворению. При этом, надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения собрания участников является Общество.

Также удовлетворению подлежат требования о признании недействительным решения налогового органа, поскольку решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 20 от 14.12.2021 года, признано судом недействительным, а требование к налоговому органу является акцессорным (дополнительным) по отношению к основному требованию, поэтому подлежит автоматическому удовлетворению в связи с удовлетворением основного требования.

Возражения налогового органа судом отклоняются, ввиду изложенного выше.

Таким образом, с учетом указаний АС МО, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина относится на ответчика- ООО «Рамполь», так как спор возник при управлении Обществом. Излишне перечисленная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 40, 43 ФЗ «Об ООО», ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,



РЕШИЛ:

Признать недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РАМПОЛЬ», оформленные протоколом № 20 от 14.12.2021 года.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 г. Москвы № 544794А от 27.12.2021 года.


Взыскать с ООО «РАМПОЛЬ» в пользу истцов в лице ФИО5, оплатившего госпошлину, расходы по оплате госпошлины при подаче иска- 6 300 рублей и расходы по оплате госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной и кассационной жалобы- 6 000 рублей.


Взыскать с ООО «РАМПОЛЬ» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы- 3 000 рублей.


ФИО10 Ашотовичу из федерального бюджета излишне перечисленную госпошлину- 5 700 рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.