Постановление от 26 сентября 2023 г. по делу № А40-187803/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 26.09.2023 Дело № А40-187803/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2023 Полный текст постановления изготовлен 26.09.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В., судей: Паньковой Н.М., Савиной О.Н. при участии в заседании:

от ООО «Скважины Сургута» - ФИО1 – дов. от 19.06.2023 от УФНС России по г. Москве – ФИО2 – дов. от 18.05.2023

в судебном заседании 20.09.2023 по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Скважины Сургута»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2023 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Скважины Сургута» о процессуальном правопреемстве кредитора

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Развитие Санкт Петербурга»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Развитие Санкт-Петербурга» (далее - ООО «Развитие Санкт-Петербурга», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником ООО «Развитие Санкт-Петербурга» и кредиторами, принятое на собрании кредиторов должника 04.02.2021, производство по делу о банкротстве ООО «Развитие Санкт-Петербурга» прекращено.

13.12.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «Скважины Сургута» о процессуальной замене кредитора ИФНС России N 43 по городу Москве на ООО «Скважины Сургута» в мировом соглашении.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, в удовлетворении заявления ООО «Скважины Сургута» отказано.

Из утвержденного определением от 11.05.2023 мирового соглашения, судами установлено, что задолженность должника ООО «Развитие Санкт- Петербурга» перед ИФНС России N 43 по городу Москве составляет 227 430 968 рублей 03 коп.

В поданном в суд заявлении ООО «Скважины Сургута» указывало, что в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации произвело погашение задолженности должника перед уполномоченным органом на общую сумму 196 573 226,03 руб., в связи с чем к ООО «Скважины Сургута» перешли права Инспекции на сумму погашенных требований в размере 196 573 226,03

руб., просил произвести процессуальную замену в мировом соглашении с ИФНС России N 43 по городу Москве на ООО «Скважины Сургута» в части суммы требования в размере 196 573 226,03 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО «Скважины Сургута», исходил из того, что задолженность была погашена не в полном объеме, заявителем был нарушен порядок погашения задолженности, а также руководствуясь положениями п. 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 29.01.2020, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не доказал совершение указанных платежей за должника каким-либо экономическим смыслом или разумными экономическими целями.

Суд апелляционной инстанции такие выводы поддержал, отметив, что в силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве). При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства заключения договора цессии.

Судом установлено, что из анализа банковской выписки ООО «Скважины Сургута» по расчетному счету № <***>, открытому в ПАО «Банк Санкт-Петербург», следует, что денежные средства, перечисленные в счет

погашения задолженности перед налоговым органом по мировому соглашению, поступили от следующих организаций: ЗАО «Нэм Ойл», АО «НПЭК», ООО «НГДУ Приволжский», ООО «Компания Полярное сияние», за один день до их перечисления в пользу бюджета РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2019 по делу № А40-187803/2018 было отказано во включении в реестр требований кредиторов должника АО «Газ и Нефть Транс».

В данном судебном акте установлен факт вхождения кредитора и должника в единую группу лицу лиц ГК «Русь-Ойл», сделан вывод о том, что данный круг юридических лиц связывали не только финансово-деловые отношения, но и единая бухгалтерия, единая для всех участников служба по подбору персонала, что свидетельствует о согласованности действий участников схемы, целенаправленном создании группы аффилированных юридических лиц с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств.

Таким образом, установлено, что указанные организации, как должник и ООО «Скважины Сургута», входят в группу компаний «Русь-Ойл», являются аффилированными лицами.

ГК «Русь Ойл» использовало для погашения задолженности перед налоговым органом не расчетный счет должника, а расчетный счет ООО «Скважины Сургута», с той целью, чтобы в последующем обладать правами требования к должнику. Кроме того, ООО «Скважины Сургута» не являлось поручителем по мировому соглашению и не имело обязанности производить оплату задолженности перед налоговым органом.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций ООО «Скважины Сургута» не согласилось, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве кредитора ИФНС № 43 по городу Москве на ООО «Скважины Сургуты» в части суммы требования 170 573 226,03 руб.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Скважины Сургута» указывает, что процедура банкротства ООО «Развитие Санкт Петербурга»

прекращена определением от 12.05.2021, в связи с чем нормы о порядке погашения требования уполномоченного органа, предусмотренные Законом о банкротстве, применены судами ошибочно.

Кроме того, кассатор указывает, что сам по себе факт аффилированности контрагентов не влечет отказа в процессуальном правопреемстве.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Скважины Сургута» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель УФНС России по г.Москве по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,

установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

Действительно, в пункте 28 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) (ред. от 26.12.2018), разъяснено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Однако, как обоснованно указывает кассатор ООО «Скважины Сургута», в данном случае производство по делу о банкротстве ООО «Развитие Санкт- Петербурга» прекращено 12.05.2021 в связи с утверждением мирового соглашения, в связи с чем оснований для применения специальных положений Закона о банкротстве о погашении требований уполномоченного органа, не имелось.

Вместе с тем, допущенная судами ошибка к вынесению необоснованного судебного акта не привела, поскольку судами установлены обстоятельства, влекущие отказ в процессуальном правопреемстве.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Аффилированные с должником лица, по замыслу Обзора, должны раскрыть все существенные обстоятельства заключения и исполнения сделки, основания дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, а также соотношение такой сделки с реальными хозяйственными отношениями внутри группы компаний и ее обусловленность разумными экономическими причинами.

Исходя из установленных фактов (наличие общего для всей группы конечного бенефициара, перемещение активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующее исполнение обязательства должника членом группы) и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних

долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), на компанию перешло бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин погашения задолженности.

В этих целях следует раскрыть основания внутригруппового движения денежных средств, подтвердить, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

В данном же случае, заявитель не доказал совершение указанных платежей за должника каким-либо экономическим смыслом или разумными экономическими целями, напротив, установлено, что задолженность перед уполномоченном органом в указанном размере погашена не за счет собственных средств ООО «Скважины Сургута», а за счет других членов группы компаний «Русь-Ойл» за один день до их перечисления в пользу бюджета РФ.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в суд округа не представлено, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А40-187803/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Л.В. Михайлова

Судьи: Н.М. Панькова

О.Н. Савина