Решение от 24 июля 2023 г. по делу № А40-113407/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-113407/22-48-862
24 июля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2023 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАУРЕЛ" (123001, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2003, ИНН: <***>) в лице участника КОМПАНИИ АРЛОНДОН ИНКОРПОРЕЙТЕД (МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ) и ФИО1 (переведен в статус истца протокольным определением от 27.04.2023 года)

ответчик: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

третьи лица:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАРУСЯ" (123001, <...>, ЭТ АНТРЕСОЛЬ ПОМ VII КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2015, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 27.04.2023 года,

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗАЛИЯ" (123001, <...>, ЭТ МАНСАРДА ПОМ IV КОМ 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2015, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 30.05.2023 года,

3. ФИО3 – привлечено протокольным определением от 30.05.2023 года,

с учетом принятых судом уточнений в окончательном виде иск заявлен о возмещении убытков- 173 333 255 рублей 39 копеек

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Представители ФИО1 иск поддержали. Судом отклонено заявление об объявлении перерыва или отложении.

КОМПАНИЯ АРЛОНДОН ИНКОРПОРЕЙТЕД (МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ) представителя в суд не направила, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Ответчик считает иск необоснованным.

Ответчиком заявлен встречный иск, который возвращен ему определением в форме отдельного судебного акта.

Третьи не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ) в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Иск заявлен КОМПАНИЕЙ АРЛОНДОН ИНКОРПОРЕЙТЕД (МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ) и ФИО1, которые действуют в качестве представителей ООО «ЛАУРЕЛ» без доверенностей на основании п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

При этом Общество в лице генерального директора возражает против иска, расценивая его в качестве злоупотребления правом.

Согласно материалам дела Ответчик является участником и гендиректором Общества.

Иск, поданный иностранной КОМПАНИЕЙ АРЛОНДОН ИНКОРПОРЕЙТЕД (МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ КОМПАНИЯ) в настоящее время невозможно удовлетворить в принципе, так как данное иностранное юрлицо на момент рассмотрения дела не является участником ООО «ЛАУРЕЛ». Кроме того, иск признается судом необоснованным и злоупотреблением правом.

Иск ФИО1 суд признает злоупотреблением правом, исключительной целью которого является причинение вреда другой стороне корпоративного конфликта- ФИО2.

Согласно материалам дела 05 октября 2015 года между ООО «Лаурел» в лице генерального директора ФИО2 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен договор аренды нежилого помещения, принадлежащего ООО «Лаурел» на праве собственности, а именно нежилых помещений, находящихся по адресу: <...>, подвал комнаты 1-17, 1 этаж комнаты 1-9, антресоль комнаты 1-5, общей площадью 596,2 квадратных метров, сроком до 31 января 2021 года. Арендная плата установлена п. 3.2 Договора в размере 150 000 рублей в месяц. Корпоративного одобрения указанная сделка не получала. 05 ноября 2015 года между ИП ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Маруся» был заключен договор субаренды указанного выше нежилого помещения сроком до 31 декабря 2021 года включительно. Вместе с тем, размер арендной платы составил уже 2 450 000 рублей ежемесячно.

Также, 05 октября 2015 года между ООО «Лаурел» в лице генерального директора ФИО2 и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 был заключен договор аренды нежилого помещения, принадлежащего ООО «Лаурел» на праве собственности, а именно нежилых помещений, находящихся по адресу: <...>, мансарда комнаты 1-32, общей площадью 266,9 квадратных метров, сроком до 31 января 2021 года. Арендная плата установлена п. 3.2 Договора в размере 100 000 рублей в месяц. Корпоративного одобрения указанная сделка не получала. 05 ноября 2015 года между ИП ФИО3 и ООО «Азалия» был заключен договор субаренды указанного нежилого помещения сроком до 31 декабря 2021 года. Вместе с тем, размер арендной платы составил 1 800 000 рублей ежемесячно.

Судом установлено, что в ООО «Лаурел» существовала бизнес- модель, согласно которой принадлежащая Обществу недвижимость на Патриарших прудах сдавалась за бесценок участнику Общества ИП ФИО2 и ИП ФИО3, внуком которой является ФИО1, подавший иск, с целью последующей пересдачи недвижимости в субаренду реальным арендаторам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАРУСЯ" и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗАЛИЯ" за миллионы рублей.

Суд констатирует, что представители сторон, в том числе представители ФИО1, в судебном заседании подтвердили, что ФИО1 является внуком ИП ФИО3.

Указанная бизнес- модель сводилась к максимальному занижению прибыли ООО «Лаурел» путем заключения договоров аренды с ИП ФИО2 и ИП ФИО3 по цене 100 000 рублей в месяц с последующей пересдачей этой же недвижимости реальным арендаторам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАРУСЯ" и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗАЛИЯ" за миллионы рублей.

Согласно пояснениям сторон на вопрос суда, поставленный на основании пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, используя указанную бизнес- модель они не уклонялись от уплаты налогов, так как ООО «Лаурел» находится на упрощенной системе налогообложения. Со слов представителей налоговая проверка не выявила нарушений.

В качестве убытков одна из сторон корпоративного конфликта ФИО1 вменяет второй стороне корпоративного конфликта- другому участнику и гендиректору ООО «Лаурел» ФИО2 разницу между стоимостью договоров аренды и договоров субаренды с реальными арендаторами.

Суд отклоняет довод представителей ФИО1 о том, что суд должен ограничиться лишь формальным применением норм права без применения ст. 10 ГК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно судебной практике, установленной Конституционным Судом Российской Федерации, именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года № 1252-О).

Эта же правовая позиция изложена в постановлении АС МО от 13 декабря 2022 года в рамках дела А40-101318/2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд признает требования ФИО1, вступившего в дело в качестве соистца, злоупотреблением правом, исключительной целью которого является причинение вреда другой стороне корпоративного конфликта ФИО2 В силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина распределена в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 8, 10, 11, 12, 15, 395, 401 ГК РФ ст.ст.16, 65, 66, 68, 71, 102, 110, 130, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.