Решение от 13 ноября 2020 г. по делу № А40-119314/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-119314/20-93-879
13 ноября 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2020 года .

Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Позднякова В.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению ООО "ИНФОРА" (111116 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ЛЕФОРТОВСКИЙ ВАЛ ДОМ 7ГСТРОЕНИЕ 7 ОФИС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2017, ИНН: <***>)

к Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

третье лицо Управление федеральной налоговой службы по г. Москве (125284, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ХОРОШЁВСКОЕ, 12А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2004, ИНН: <***>)

об оспаривании решения 80774А от 27.02.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Инфора»,

при участии:

от заявителя – ФИО2 дов. от 17.02.2020 №77АГ2132783 (диплом),

от ответчика – ФИО3 дов. от 06.10.2020 №0717/071135 (диплом)

от третьего лица – ФИО4 дов. от 14.01.2020 №7 (диплом)

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНФОРА" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве об оспаривании решения 80774А от 27.02.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Инфора».

В обоснование заявленных требований, заявитель указывает, что Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», прямо предусматривает в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока. Полагает, что срок не является пресекательным, правовых последствий пропуска указанного срока в виде отказа в государственной регистрации Закон о государственной регистрации не предусматривает.

Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве представлен письменный отзыв на заявление, в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям и доводам, изложенным в заявлении.

Представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям и доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы заявления и отзыва на него, суд признает заявление не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Срок для обращения в суд, предусмотренный ч.4 ст.198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

Как следует из материалов дела, 19.02.2020 в регистрирующий орган, непосредственно ФИО5, представлены предусмотренные п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ документы, вх.№80774А, в том числе Заявление по форме № Р14001, для государственной регистрации изменений, в сведения об участниках ООО «ИНФОРА», в связи с прекращением корпоративных прав ЗАО «ГК ЧЕТЫРЕ СТИХИИ» (ОГРН <***>), ФИО6 (далее - ФИО6) и переходом их доли к Обществу, а также распределением части доли, принадлежащей Обществу единственному участнику ФИО5, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ИНФОРА».

Рассмотрев заявление и представленные документы решением от 27.07.2020 №80774А отказано в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица по основаниям, предусмотренным пп. а) п.1 ст.23 Закон № 129-ФЗ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со ст. 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В силу п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти - Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 №24139), и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено данным пунктом.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен в соответствии со ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001 (далее - Заявление по форме № Р14001), утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Кроме того, в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен ст.23 Закона № 129-ФЗ.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, является основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации (пп. а п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ).

В комплекте документов, представленных на государственную регистрацию, содержалось решение №2 участника ООО «ИНФОРА» от 17.02.2020, согласно п.3 которого, принято решение о переходе доли участника ЗАО «ГК ЧЕТЫРЕ СТИХИИ» в размере 35%, номинальной стоимостью 3 500 рублей, к Обществу в связи с неоплатой указанной доли.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «ИНФОРА» создано 20.01.2017 (запись за ГРН № <***>), участниками указанного Общества являются: ФИО5 (размер доли (в процентах) - 51%, номинальная стоимость доли(в рублях) - 5 100 рублей), ФИО6 (размер доли(в процентах) - 14%, номинальная стоимость доли(в рублях) - 1 400 рублей), ЗАО «ГК ЧЕТЫРЕ СТИХИИ» (размер доли (в процентах) - 35%, номинальная стоимость доли(в рублях) - 3 500 рублей). Уставный капитал общества равен 10 000 рублей, что составляет 100%.

В силу п.2 ст.24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации, предусмотренных указанной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

При этом , если в указанные в ст.24 Закона № 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственностью его доли.

В силу п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст.24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, в случае неоплаты своей доли участником ЗАО «ГК ЧЕТЫРЕ СТИХИИ» она должна была перейти к Обществу в течение срока, который определен решением общего собрания, не позднее 20.05.2017 и реализована Обществом не позднее 20.05.2018.

Между тем, в установленные Законом № 14-ФЗ сроки неоплаченная доля участника ЗАО «ГК ЧЕТЫРЕ СТИХИИ» не передавалась и не распределялась. В указанные ст.24 Закона № 14-ФЗ сроки Общество не распорядилось долей и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

В связи с этим, представленное на государственную регистрацию решение №2 участника ООО «ИНФОРА» от 17.02.2020, не может являться надлежащим документом, подтверждающим основание перехода к обществу доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ и п.6 ст.24 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации является законным и соответствует ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и не может нарушать права и законные интересы заявителя.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 71, 75, 110, 167-170, 176, 199-201 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований – отказать в полном объеме.

Проверено на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.Д.Поздняков