Решение от 14 февраля 2019 г. по делу № А70-116/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-116/2019
г. Тюмень
15 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 13.02.2019г.

В полном объеме решение изготовлено 15.02.2019г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Водовозовой Ю.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (далее - истец) к ООО «НЕФТЕМАШ-2007» (далее – ответчик-1)

к МИФНС №14по Тюменской области (далее – ответчик-2)

третьи лица - ФИО2 (далее – третье лицо-1), ФИО3 (далее – третье лицо-2), ФИО4 (далее – третье лицо-3), ФИО5 (далее – третье лицо-4), ФИО6, в лице законного представителя (мать) ФИО7 (далее – третье лицо-5), ФИО8 (далее – третье лицо-6), ФИО9 (далее – третье лицо-7), ФИО10 (далее – третье лицо-8), ФИО11 (далее – третье лицо-9)

о признании выхода из общества,

об обязании внести запись в ЕГРЮЛ,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика-1: ФИО9, приказ от 11.04.2008 №18

от ответчика-2: ФИО12, доверенность от 13.09.2018 №03-21/008407

от третьего лица-1: не явилось, извещено

от третьего лица-2: не явилось, извещено

от третьего лица-3: не явилось, извещено

от третьего лица-4: не явилось, извещено

от третьего лица-5: не явилось, извещено

от третьего лица-6: не явилось, извещено

от третьего лица-7: ФИО9, паспорт

от третьего лица-8: не явилось, извещено

от третьего лица-9: не явилось, извещено

установил:

ФИО1 11.01.2019 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением: о признании факта выхода ФИО11 из состава участников ООО «Нефтемаш-2007» и факта перехода доли в уставном капитале общества в размере 0,93% к ООО «Нефтемаш» состоявшимися 12.10.2017; о признании факта перехода доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% к участникам общества, пропорционально их долям в уставном капитале общества состоявшимся 07.09.2018 года; о возложении следующих обязанностей на МИФНС № 14 по Тюменской области: исключить из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Нефтемаш-2007» запись о ФИО11 как участнике ООО «Нефтемаш-2007» в связи с переходом его доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% к ООО «Нефтемаш-2007», внести запись об изменении сведений в ЕГРЮЛ о размере доли участника ФИО1 14,3005%, в связи с распределением доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% среди участников общества, пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Исковые требования истцом были уточнены 13.02.2019 гола. Согласно принятому к рассмотрению суда в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российскjй Федерации (далее – АПК РФ) истец просит следующее: gризнать факт выхода ФИО11 из состава участников ООО «Нефтемаш-2007» (ОГРН <***>) состоявшимся 12.10.2017 и факт перехода его доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% к ООО «Нефтемаш»; признать факт перехода доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93 % к участникам общества пропорционально их долям в уставном капителе состоявшимся 07.09.2018; признать право собственности ФИО1 на долю в уставном 2 А70-116/2019 капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,133%, возникшее в результате распределения доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% среди участников ООО «Нефтемаш2007» пропорционально их долям в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007», а также возложить обязанность на МИФНС №14по Тюменской области исключить из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Нефтемаш-2007» (ОГРН <***>) запись о ФИО11 как участнике данного общества с переходом его доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% к ООО «Нефтемаш-2007»; внести запись об изменении сведений в ЕГРЮЛ о размере доли ФИО1 равной 14,3005% в связи с распределением доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007».

Согласно материалам дела, 17.09.2007 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Нефтемаш-2007». Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются ФИО1 (14,1675%), ФИО2 (15,93%), ФИО3 (0,039%), ФИО4 (0,008%), ФИО5 (15%), ФИО6 (6,827%), ФИО8 (0,93%), ФИО9 (31,1685), ФИО10 (15%), ФИО11 (0,93%) (л.д.13-14). В ООО «Нефтемаш-2007» 12.10.2017 поступило нотариально удостоверенное заявление ФИО11 о выходе из состава участников общества. Действительная стоимость доли выплачена обществом вышедшему участнику (л.д.53-55, 66-70). На внеочередном общем собрании участников общества 07.09.2018 принято решение о распределении доли общества 0,93% среди его участников пропорционально их долям в уставном капитале общества (л.д.31). Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества его участником числиться вышедший ФИО11 Ответчик-1 предпринимал меры по изменению сведений в ЕГРЮЛ в отношении состава участников общества и их долей, вместе с тем необходимые изменения не нашли своего отражения в ЕГРЮЛ (л.д.29-30, 32-34, 47-52). Причиной того, что общество в установленном порядке не имеет возможности внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ является то обстоятельство, что директор общества ФИО13 05.01.2013 умер (л.д.26), его обязанности исполняет технический директор ФИО9 на основании приказа от 11.04.2008 №18 (л.д.25, 57-58), которая не имеет полномочий на обращение в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений в состав участников и их долей, участники общества не могут найти согласия в отношении кандидатуры нового директора (л.д.27-28, 47-55). Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в целях защиты своих прав и законных интересов.

Ответчик-1 в отзыве на иск признает требования.

Ответчик-2 просит спор разрешить в соответствии с действующим законодательством.

Третьи лица 1, 2, 3, 4, 5,6, 8, 9 позиции на иск не представили.

Третье лицо-7 иск поддерживает.

В назначенное судебное заседание не явились истец, третьи лица 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8 и 9, извещены.

Истцом заявлено ходатайство о выделении части требований в отдельное производство, рассмотрев которое суд не находит оснований для его удовлетворения. Согласно ч.3 ст.130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия. В данном случае суд не установил такой необходимости. Более того, выделение требований в отдельное производство является правом, но не обязанностью суда.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд считает, что рассматриваемые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п.1 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В соответствии со ст.26 Закона об обществах участник, изъявивший желание выйти из общества, обязан направить обществу соответствующее заявление. Указанное заявление о выходе из общества является односторонней с елкой, то есть юридическим фактом, в результате которого происходит установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, что соответствует определению сделки, данному в ст.153 ГК РФ. Доля участника переходит к обществу с момента подачи такого заявления о выходе из общества (п.2 ст.26 Закона).

Датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п.16 постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Пунктом 16 указанного постановления также предусмотрено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормой п.2 ст. 26 Закона об обществах, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

С даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества его доля переходит к обществу (пп.2 п.7 ст.23 Закона об обществах). В силу п.п.6.1, 7.1 ст.23 Закона об обществах, общество обязано выплатить участнику, изъявившему желание выйти из состава участников общества, действительную стоимость его доли (часть чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли) в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости и в течение месяца с даты получения заявления участника на общество возлагается обязанность представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации соответствующих изменений, связанных с выходом участника из общества. Пунктом 6 ст.24 Закона об обществах установлено, что регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно п.2 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме №Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества. Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. В государственный реестр юридических лиц заносятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица. Таким образом, информацию об участниках общества законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.

В соответствии с пп. «д» п.1 ст.5 Закона о госрегистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об участниках юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Общество должно обеспечить ведение и хранение списка своих участников с даты государственной регистрации общества, так как указанный список будет служить информационной базой для возможных изменений сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Следовательно, в силу п.2 ст.31.1 Закона об обществах обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в ЕГРЮЛ, возлагается на единоличный исполнительный орган общества (ст.40 Закона об обществах).

В силу п.1.4 ст.9 Закона о госрегистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В силу п.7.1 ст.23 Закона об обществах документы для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, законодателем для указанных случаев предусмотрен специальный механизм внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Учитывая, что выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (п.1 ст.26 Закона об обществах), при этом правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе, суд установил, что ФИО11 утратил статут участника общества 12.10.2017, его доля перешла к участникам общества пропорционально их долям в уставном каптале общества 07.09.2018, доля истца с учетом перераспределения долей составляет 14,3005%, и приходит к выводу о том, что в настоящее время общество лишена права обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений о составе участников общества. Общество не предпринимает попыток для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, в связи с чем, суд считает, что у истца отсутствуют иные способы для защиты своих прав и законных интересов в части внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений и восстановления правовой определенности, кроме как с обращением в суд.

Указание обстоятельства нарушают истца права и приводит к указанию в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

В силу ст.2 Закона о госрегистрации, а также п.1 постановления Правительства РФ от 30.09.2004 №506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе», ответчик-1 является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Суд приходит к выводу об отсутствии правового механизма в сложившейся ситуации для внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ и у истца и ответчика-1 отсутствуют иные способы для защиты своих прав и законных интересов в части внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в отношении участников общества и восстановления правовой определенности и законности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, кроме как с обращением в суд.

На основании вышеизложенного суд считает требования истца законными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При подаче искового заявления в суд истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6000,00 рублей. Учитывая удовлетворение исковых требований в полном объеме, в соответствии со ст.110 АПК РФ с ответчика-1 в пользу истца подлежат взысканию 6000,00 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать факт выхода ФИО11 из состава участников ООО «Нефтемаш-2007» (ОГРН <***>) состоявшимся 12.10.2017 и факт перехода его доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% к ООО «Нефтемаш».

Признать факт перехода доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93 % к участникам общества пропорционально их долям в уставном капителе состоявшимся 07.09.2018 года.

Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном 2 А70-116/2019 капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,133%, возникшее в результате распределения доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% среди участников ООО «Нефтемаш2007» пропорционально их долям в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007».

Возложить обязанность на МИФНС №14по Тюменской области исключить из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Нефтемаш-2007» (ОГРН <***>) запись о ФИО11 как участнике данного общества с переходом его доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% к ООО «Нефтемаш-2007»; внести запись об изменении сведений в ЕГРЮЛ о размере доли ФИО1 равной 14,3005% в связи с распределением доли в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007» в размере 0,93% среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале ООО «Нефтемаш-2007».

Взыскать с ООО «Нефтемаш-2007» в пользу ФИО1 6000,00 рублей госпошлины.

Выдать исполнительный лист в установленном порядке.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Маркова Н.Л.