Постановление от 12 июля 2023 г. по делу № А50-17078/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1383/22

Екатеринбург

12 июля 2023 г.


Дело № А50-17078/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» (далее – общество «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг») и индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2023 по делу № А50-17078/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 06.10.2022).

конкурсного управляющего акционерного общества «Пермский свинокомплекс» (далее – общество «Пермский свинокомплекс») ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 09.01.2023);

Представитель общества «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг», заявившая ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключилась к онлайн - заседанию по причинам, не зависящим от суда.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя общества «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.04.2022 должник - общество «Пермский свинокомплекс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 12.08.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой (притворной) как прикрывающей исполнение обществом «Пермский свинокомплекс» своих обязательств перед обществом «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» по договору возмездного оказания юридических услуг от 11.01.2021 цепочки взаимосвязанных сделок, оформленных договором уступки права требования от 13.08.2021 между обществом «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» и ФИО2, заявлением ФИО2 о зачете встречных однородных требований от 15.09.2021, платежом ФИО2 в пользу общества «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» на сумму 1 400 000 руб. от 13.08.2021, признании прикрываемой сделки недействительной как повлекшей преимущественное удовлетворение требований общества «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» перед иными кредиторами, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» в пользу общества «Пермский свинокомплекс» денежных средств в размере 1 400 000 руб., восстановления права требования общества «Пермский свинокомплекс» к ФИО2 в сумме 100 000 руб., восстановления права требования общества «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» к обществу «Пермский свинокомплекс» в сумме 1 500 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2023 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и общества «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО2 и общество «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить.

Общество «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» и ФИО2 в кассационных жалобах указывают, что суды необоснованно квалифицировали их действия в качестве притворной сделки, прикрывающей сделку по погашению должником задолженности перед обществом «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг», поскольку уступка права требования и зачет встречных требований являются сделками, имеющими самостоятельный экономический смысл и последствия, общество «Пермский свинокомплекс» не является стороной данных сделок и не могло выражать свою волю, как-либо влиять на заключение договора уступки или заявление о зачете; стороны спорных правоотношений заинтересованными по отношению друг к другу либо должнику не являются; денежные средства, перечисленные обществу «Юридическая фирма Бизнес-Консалтинг», не принадлежали должнику; сделка по уступке права требования между обществом «Юридическая фирма Бизнес-Консалтинг» и ФИО2 имела очевидную экономическую выгоду для ФИО2

Заявители также полагают, что у судов отсутствовали основания для признания и самого зачета, и прикрываемой сделки недействительными, поскольку сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, оспариваемой сделкой погашена задолженность в рамках длящихся хозяйственных отношений, цена сделки - 0,09% от стоимости активов должника, который на момент совершения сделки не прекращал производить расчеты по своим обязательствам с контрагентами.

Кроме того, общество «Юридическая фирма Бизнес-Консалтинг» отмечает, что погашение задолженности за предыдущий период не может рассматриваться как достаточное доказательство совершения сделки вне рамок обычной хозяйственной деятельности.

Помимо изложенного, заявители ссылаются на то, что конкурсным управляющим подано много аналогичных заявлений о признании недействительными сделок с контрагентами по оплате переданного должником товара, что свидетельствует о том, что действия по погашению обязательств зачетами не носили разовый и избирательный характер, спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Пермский свинокомплекс» (заказчик) и обществом «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания юридических услуг от 11.01.2021, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию заказчику услуг правового характера.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата услуг исполнителя состоит из ежемесячных платежей в размер 300 000 руб. без НДС. Общая сумма договора составляет 3 600 000 руб. без НДС.

Оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком в размере ежемесячного платежа, указанного в пункте 3.1 настоящего договора в течение 5 банковских дней после приемки услуг по акту приема-передачи (пункт 3.2 договора).

В период с января по декабрь 2021 года общество «Юридическая фирма «БизнесКонсалтинг» оказало должнику юридические услуг, что подтверждается подписанными без разногласий актами сдачи-приемки услуг.

Оказанные ответчиком услуги должником частично оплачены.

Кроме того, между обществом «Пермский свинокомплекс» (продавец) и ИП ФИО2 (дистрибьютор) заключен дистрибьюторский договор от 13.04.2021 № 1244/21 о реализации товара, согласно которому продавец обязуется передать в собственность дистрибьютору товары в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в договоре, а дистрибьютор обязуется принять товары и оплатить их на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В период с 24.08.2021 по 03.09.2021 должник поставил ФИО2 товар, что подтверждается подписанными без разногласий универсальными передаточными документами.

В последующем между обществом «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 13.08.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу «Пермский свинокомплекс» по взысканию задолженности в общей сумме 1 500 000 руб. по договору возмездного оказания юридических услуг от 11.01.2021 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора цессионарий уведомлен, что в отношении должника подано заявление о банкротстве (арбитражное дело № А50-17078/2021). В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступаемые права (требования) цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 1 400 000 руб.

Платежным поручением от 19.08.2021 № 2164 ФИО2 перечислил обществу «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» денежные средства в размере 1 400 000 руб.

На основании заявления ФИО2 (заявление поступило должнику 15.09.2021 вх.№ 2974/1) между должником и ФИО2 совершен зачет встречных однородных требований на общую сумму 1 500 000 руб.

По условиям данного соглашения по состоянию на 15.09.2021 ФИО2 имеет задолженность перед обществом «Пермский свинокомплекс» в сумме 1 500 000 руб. на основании документов, указанных в приложении № 1, а общество «Пермский свинокомплекс» имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 1 500 000 руб. на основании документов, указанных в приложении № 2.

Таким образом, на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ФИО2 заявил о проведении зачета встречного однородного требования на сумму 1 500 000 руб., датой проведения зачета является дата получения заявления обществом «Пермский свинокомплекс». После проведения зачета задолженность общества «Пермский свинокомплекс» и ФИО2 друг перед другом составит 0,00 руб.

Определением суда от 16.08.2021 по настоящему делу принято к производству заявление о признании общества «Пермский свинокомплекс» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.10.2021 в отношении общества «Пермский свинокомплекс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО6

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.04.2022 должник - общество «Пермский свинокомплекс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Полагая, что сделкой по перечислению ФИО2 денежных средств обществу «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг», оформлением договора уступки права требования и заявлением о зачете, стороны фактически прикрывают сделку по исполнению денежных обязательств перед обществом «Юридическая фирма «БизнесКонсалтинг» самим должником, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Проанализировав обстоятельства совершения связанных между собою спорных действий, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что согласно сложившимся между должником и ФИО2 отношениям, последний обычно перечислял на расчетный счет должника денежные средства в оплату за поставленную продукцию, ранее кредитором должника ФИО2 никогда не являлся, однако в данном случае в отсутствие каких-либо разумных экономических причин, в момент, когда в отношении должника подано заявление о банкротстве, ФИО2 становится кредитором должника, покупая обязательства, являющиеся реестровыми; констатировав, что фактически исполнение ФИО2 обязанности по оплате договора цессии осуществлялось деньгами, которые ФИО2 обязан был перечислить в пользу общества «Пермский свинокомплекс» по дистрибьюторскому договору, по которому ФИО2 перечислял деньги должнику, и который действовал с 13.04.2021 и исполнялся его сторонами, суды пришли к вывод о том, что оформлением договора уступки от 13.08.2021, заявлением о зачете от 15.09.2021, перечислением ФИО2 денежных средств обществу «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» стороны прикрывали сделку по исполнению обязательств перед самим должником.

Исследовав представленные в материалы дела документы, установив, что прикрываемая сделка совершена в период, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, на момент ее совершения у общества имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, т.е. в результате совершения сделки обществу «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» оказано предпочтение по сравнению с требованиями иных кредиторов, существовавших до совершения оспариваемой сделки и произошло нарушение принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов должника, установленного статьей 134 Закона о банкротстве; приняв во внимание, что оба ответчика обладали информацией о наличии у должника признаков неплатежеспособности, о возбужденном в отношении общества «Пермский свинокомплекс» производстве по делу о банкротстве, о чем свидетельствует пункт 1.3 договора уступки права требования от 13.08.2021; учитывая, что общество «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» является единственным кредитором, который при наличии на дату возбуждения производства по делу требований, являющихся реестровыми, получил их удовлетворение; при этом на сегодняшний день остались непогашенными его требования по текущим обязательствам, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления управляющего.

Отклоняя доводы о совершении спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, суды обоснованно исходили из того, что оспариваемая сделка совершена с просрочкой, при этом доказательства того, что аналогичные сделки совершались между сторонами до возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве и за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Ссылки на наличие аналогичных сделок по зачету, в оспаривании которых судом отказано, обоснованно не приняты судами во внимание, поскольку данные сделки не аналогичны сделке с ФИО2 и обществом «Юридическая фирма «БизнесКонсалтинг», так как в иных сделках установлено наличие встречных обязательств сторон и, как следствие, подведение итогов сальдо расчетов.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ФИО2, права требования Юридическая фирма «ЮК «Бизнес-Консалтинг» должнику.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационных жалоб, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2023 по делу №А50-17078/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Бизнес-Консалтинг» и индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий В.В. Плетнева


Судьи О.Н. Новикова


Н.В. Шершон